皇氏乳业溢价5倍杀进影视，标的曾放弃单独上市

　　自2011年上市以来，皇氏乳业业绩不断缩水，转型迫在眉睫。

　　4月22日，主营乳制品生产销售的皇氏乳业发布重大资产重组预案，拟以6.82亿收购御嘉影视100%股权。同时向控股股东黄嘉棣发行定增2.28亿元，作为支付御嘉影视股东以及交易中介机构的配套资金。

　　其实从

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　　坐拥文化影视时髦概念，皇氏乳业在二级市场也遭遇追捧，股价一路高歌，4月24日，股价触及涨停，报16.62元/股，创两年多以来新高。

　　“它现在还在转型过程中，文化传媒业务并未对公司贡献利润，股价一下涨了这么多，只是炒作概念而已。”中投顾问文化行业研究员蔡灵指出。

　　溢价5倍收购，标的曾放弃单独上市

　　4月22日，皇氏乳业发布重大资产重组预案，拟以6.83亿元收购御嘉影视100%股权，其中现金支付2.05亿元，其余部分以13.5元/股的价格向御嘉影视股东李建国发行约3538.89万股股份支付。

　　同时向皇氏乳业的实际控制人黄嘉棣发行1685万股募集2.28亿元，作为支付御嘉影视股东以及交易中介机构的配套资金。

　　预案显示，御嘉影视主营业务是电视剧、舞台剧的制作及发行，制作发行《我爱男闺蜜》、《大男当婚》等剧，在业界有一定的知名度。

　　皇氏乳业是一家以生产各类乳制品，特别是高档乳制品为主，集牧草种植、奶牛养殖、科研开发和市场服务于一体的高新技术民营企业。

　　皇氏乳业为什么跨界收购一家影视公司？未来这两块业务将如何整合？

　　针对此问题，其工作人员告诉理财周报记者：“本次收购完成后，皇氏乳业将完成双主业的战略发展目标，更有利于平衡乳制品行业周期性原因所带来的系统性风险，公司的整体竞争实力也将因此得到提升，最终达到跨越式发展的目标。”

　　财务数据显示，2012年、2013年和2014年第一季度御嘉影视分别实现净利润1065.41万元、2924.82万元和2668.12万元，股东承诺2014年至2017年净利润分别不低于6500万元、8775万元、11846万元、15992万元，复合增长率超过30%。

　　但值得注意的是，一位接近御嘉影视的业内人士告诉理财周报记者，早在2012年，御嘉影视已经开始筹备在国内A股或香港主板上市，但此番为何选择通过并购的方式完成上市进程，而放弃单独上市？

　　上述证券部工作人员告诉记者，一方面，御嘉影视比较认可皇氏乳业的发展前景。另一方面，相较于单独上市，御嘉影视更看好跟皇氏乳业合作所带来的好处，今后双方的发展机会也更大一些。

　　的确，御嘉影视通过并购的方式，获得了不错的估值溢价。

　　据公告，御嘉影视截至2014年一季度的合并口径归属于母公司所有者权益为10882.77万元，本次重组的评估价格为68250万元，增值率达到527.14%，溢价高达5倍。

　　重组预案称，交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。

　　此外，御嘉影视股东李建国承诺，御嘉影视2014年至2017年净利润分别不低于6500万元、8775万元、11846万元、15992万元。如低于承诺数，李建国将作出相应补偿。

　　借转型突破瓶颈受质疑

　　皇氏乳业大手笔并购的背后，是上市三年多来公司业绩的不断缩水。

　　从财务指标上看，与上市之初的2011年相比，皇氏乳业公司业绩并未获得大发展，反而出现下滑。

　　2011年上市当年，归属于母公司所有者的净利润为5893万元，净利润率为10.30%。之后就开始掉头向下，2012年和2013年，归属于母公司所有者的净利润分别为3264万元和3636万元。公司净利润率分别降至4.33%和3.67%。

　　在资产负债比率方面，从2011年到2013年，公司资产负债率分别为19.92、30.10、28.37。

　　此外值得注意的是，此番并购并非皇氏乳业首次涉足时下热门的传媒影视行业，其早在2012年就涉足广告传媒业，但项目业绩却差强人意。

　　理财周报记者查阅此前资料显示，公司控股子公司广西新皇传媒有限公司，早在2012年1月4日，与新华通讯社广西分社签署了全面战略合作协议。

　　据公告，双方在建立战略合作关系的框架下，拟对投资建设、经营管理广西新华频媒、新华影廊项目开展全面合作。计划3到5年内构建广西最大的数字化分众传播公司。

　　据财报显示，2012年皇氏乳业广告传媒业务实现营业收入72.47万元，毛利率为19.62%，其中广西新皇传媒净利润为-140.43万元；2013年公司广告传媒营业收入为359.85万元，毛利率为-24.11%，其中广西新皇传媒净利润为-347.20万元。

　　对于亏损的原因，皇氏乳业方面表示，“由于前期建设投资较大，但项目进展缓慢未达预期，公司已经针对相应经营销售人员做出大幅调整，相信未来的经营会有所改善。”

　　“从皇氏乳业的财务指标不难看出，公司现在已经到了一个发展瓶颈期，寄希望通过扩展新领域夯实上市公司基础的想法是对的。”北京一位传媒行业分析师表示，“但是去做影视行业跨界有点大了。而且现在做影视传媒的公司也不少，比如华谊兄弟、光线传媒、华录百纳、华策影视等，竞争很激烈。”

　　尽管转型还面临很大的不确定性，但其股价却早已闻风而动，由停牌前的14.47元/股，跌至13.74元/股，但随后股价高开高走，4月24日，股价触及涨停，报16.62元/股，创两年多以来新高。

　　前述传媒行业分析师表示：“公司主业主要是乳制品生产销售，并非市场热捧概念，但通过涉足热门行业，对估值的帮助比较大。”

　　“它现在还在转型过程中，文化传媒业务并未对公司贡献利润，股价一下涨了这么多，只是炒作概念而已。”中投顾问文化行业研究员蔡灵指出。