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本报记者 陈时俊 上海报道
虚虚实实两年有余，太极集团（600129.SH）有关整个“太极系”资源重组的大戏终于在近日被坐实。这也成为四月末重庆国资改革定调后，当地最重要的一起国资重组案例，极具风向标意义。
5月13日，太极集团发布公告称，公司拟出售西南药业（600
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太极集团重组方案之所以绵延两年之久，除却自身国有资产的特殊性之外，旗下上市公司“根系”错综复杂也是重要原因。目前太极集团下属有桐君阁（000591.SZ）和西南药业两大上市公司，募资平台横跨沪深两市，整合难度颇大。
而根据太极方面此前透露的消息，通过变卖西南药业这个壳，盘活旗下资源后进一步激活融资渠道是公司重组的核心思路。如今卖壳方案已定，实际重组工作也进入了快车道。
“三减二”脱壳术
随着5月6日，太极集团宣布与有关各方论证和协商，重庆太极实业（集团）股份有限公司“拟出售西南药业股份有限公司部分股权并购回全部资产”这一交易路径后，太极集团“脱壳”思路也正式确定。
具体而言，即“太极系”褪去西南药业这一下属上市公司之“壳”，将实质资源收购入太极集团旗下。在整体产业资源不外流的前提下，简化集团内部的融资系统，从而更有效地提升太极集团融资能力。
由于此宗交易敲定之前太极集团仅持有西南药业32.39%的股份，变卖其中30%股份后，也意味着太极集团对于西南药业的控制已降到极低的水平。
然而，国有资本企业内部重组向来不乏阻力，消息一经公布后，市场便对交易提出了连珠炮般的问题：西南药业这个壳到底值多少钱？卖壳动机之下，实际操作又会遇到怎样的挑战？
截至5月13日，西南药业市值总量已达21.24亿，总股本约为2.9亿。若以公告中所述的30%股本交易规模计算，目前市值36.88亿的太极集团变卖西南药业所涉的资金规模将在6.37亿元左右。
“太极系”掌舵者们的大刀阔斧实则也是不得已之举。由于太极集团、西南药业以及桐君阁多年来一直采取着关联担保这一变相银行贷款的融资业务，融资渠道的复杂性甚于一般的上市公司。而三家公司之间常年来的融资过程中，也一直存在关联交叉担保的现象。
关联交叉担保虽然在早年发展初期，给了“太极系”资金链很大的方便，使其作为单一借款人提供多个贷款作为证券化的抵押品时，用每一个提供担保的不动产来共同担保所有的贷款。但在三家企业分别上市之后，其关联交叉担保的额度也因此受损，小于其独立担保的额度。
早在2004年，“太极系”就因为重复担保的问题而陷入重庆当地担保圈的质疑巨浪之中。时至2009年9月这一问题终于引起了集团内部的重视，太极集团对外公开披露，公司仍存在“关于公司关联交叉担保仍未理顺”的问题，其2008年年末内部关联交叉担保的总额已高达26.59亿元。
为解决这一埋伏许久的股权融资地雷，“太极系”终于在今年痛下决心，对旗下三家上市公司做“三减二”脱壳手术。“（2014年公司）计划加大资本运作力度，通过资本市场整合上市资源，加快桐君阁和西南药业两公司的脱壳重组。” 太极集团在其上月公布的2013年年报中如此表态。
重庆模式急先锋
通过太极集团操作西南药业股权一例中不难看出，其卖壳模式基本是通过股权转让、资产置换以及定向增发三个步骤先后进行的。
事实上，早在2012年11月太极集团就启动了桐君阁部分股权的转让事宜，已将桐君阁19.84%的股权协议转让给涪陵国投公司。不过在经过这一番股权转让后，太极集团仍持有桐君阁30%的股权。而由于桐君阁中成药产销经营的资产较之西南药业复杂得多，所以该公司卖壳转让的推进启动虽早，但一直进展迟缓。
值得注意的是，一直以来，在资本运作方面太极集团深受重庆国资系统鼎力扶持，能否打响重庆国资改革的第一枪，对重庆模式的日后推广将起到极为深远的影响。
作为华西地区重要的药企，太极集团一直是当地国资的一张名片。重庆太极实业（集团）股份有限公司是1993年11月经四川省体制改革委员会批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建的定向募集股份有限公司，并在1997年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。
重庆国资改革的风向已于4月正式确定，重庆版国资改革方案也已获得重庆市委市政府通过。方案中所确立的混合所有制实现国有资本重组的五大手段中，就包括“将国企转让股权所获得的国有资本集合成一批国资委直接控制的产业投资母基金，并按一定比例和各种社会资本的私募基金混合成立子基金”这种与太极集团十分接近的指导思路。
尽管后续整合工作困难依旧，但资本市场似乎于太极集团此番卖壳第一步仍反响较为积极。截至5月13日收盘时，太极集团股价报收于8.64元，当日涨幅约为3.85%，跑赢当日大盘。（编辑 杨颢）
作者：陈时俊
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