中国网财经5月14日讯(记者 晴沧)安徽凤形耐磨材料股份有限公司(下称“凤形耐磨”)近日预披露IPO招股说明书。该公司上市前业绩一路下滑、募资扩产能恐难消化以及公司治理结构存在缺陷等问题引发投资者关注。
凤形耐磨此次拟发行不超过2200万股，募资2.54亿元用于年产5万吨研磨介质(球、段)生产建设项目和技术中心建设项目。项目建成后，凤形耐磨球段产能将由现在的8.5万吨/年提高到13.5万吨/年左右。
募资扩产恐难消化
招股书显示，上述两个募投项目已于2011 年6 月开始动工建造，截至2013年12月底，该项目已投资1.75亿元，项目进程达到68.74%。
凤形耐磨在招股书上表示，公司高品质耐磨球段的生产能力与市场需求之间存在较大缺口，虽然公司处于满负荷运转状态，但仍面临较大的供货压力，产能已无法满足不断扩大的市场需求。因此迫切需要通过扩大产能来解决市场快速扩张带来的产能瓶颈问题，确保公司的行业地位和竞争优势。
扩张产能迫切之情可见一斑，然而，令人不解的是，透过产能利用率和存货来看，却很难印证凤形耐磨产品供不应求的市场状况。
数据显示，近3年，凤形耐磨母公司产能利用率分别为98.59%、91.03%及80.30%，呈连续下降的趋势。此外，存货也居高不下，2011年-2013年公司存货分别为1.58亿元、1.45亿元及1.47亿元。占当期流动资产比例为39.77%、43.24%及47.42%。
公司表示：“存货余额较大，其中库存商品余额所占比重较大，主要是公司销售模式及产品特点决定的。”
凤形耐磨采取的是以销定产的模式，即获取客户订单后确定生产计划。在以订单为主的前提下，对于部分常规产品，根据历史销售情况及对未来的预测，采用一定数量备货的安全库存模式，以此来提高对客户需求的快速响应。
然而，中国网记者发现，凤形耐磨的产品并非像其所说的那样供不应求，存货增加的原因是产品销售下滑。
凤形耐磨目前产品包括高铬球段、特高铬球段，占销售收入的90%左右。近3年，高铬球段产品产量及销量均处于下降趋势；低铬球、衬板等产品产销量下降幅度更大；只有特高铬球段产品产销量有小幅提高。
3年来，这三类产品销售总量分别为8.32亿吨、8.21亿吨及7.55亿吨，下滑趋势明显。
事实上，凤形耐磨的主要产品销售对象为冶金矿山行业、水泥行业及火力发电行业等，其中过半收入都来自水泥行业。众所周知，水泥行业近年来产能严重过剩，是国家严令的淘汰落后产能行业。
在下游需求萎缩风险压顶的背景下，凤形耐磨大幅扩充产能，届时能否消化令人堪忧。
“自己人”的董事会
和产能跃进一样，凤形耐磨的公司治理结构也颇让投资者担心。
招股书显示，陈宗明和陈晓为凤形耐磨的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司37.82%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.02%的股权。此外，嘉岳九鼎持股13.64%，文景九鼎持股9.09%，剩余25.25%的股权由150名自然人共同持有。
事实上，陈宗明父子(陈晓为其长子)拥有的实际控股权还不止52.02%，陈功林(陈宗明之次子)及陈也寒(陈宗明之外孙)于2011 年4 月19 日从陈宗明处各受让300 万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600 万股股份(占发行前股本的9.09%)所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.11%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。
凤形耐磨表示，公司已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，从制度上保障公司规范运作，防范实际控制人利用控制权损害中小股东利益。
然而，中国网财经记者发现，该公司董事会9名成员中，有8名为陈宗明、陈晓提名。监事会3名成员中，有2名也为陈宗明父子提名。实际控制人高度掌控公司经营决策“可见一斑”。
6名董事、3名独立董事组成的董事会，董事长陈宗明及副董事长陈晓不必多说，董事成员王志宏、赵金华、沈茂林分别任公司副总经理、副总经理兼外联部部长、技术中心副主任等要职，此3人为陈宗明父子提名，仅有董事岑淼由第三、第四大股东嘉岳九鼎、文景九鼎提名。
此外，3名独立董事贾成炳、洪天求和安广实也全是由陈宗明、陈晓提名。
监事会中，张继任监事会主席，还兼任企管部部长及办公室主任；罗明九任监事、质管科科长，此二人分别为陈宗明和陈晓提名；只有监事宋源由职工代表提名，目前担任供应部配件科副科长。
有投资者称：“如果凤形耐磨上市成功，九鼎系成功退出，那么该股一股独大局面对中小投资者十分不利。”
凤形耐磨坦言：“实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。”
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