尽职调查不尽职 天马精化收购案资产存在纠纷埋下隐患

　　有投资者质疑上市公司之所以忽略隐患或许是因为其股权收购的交易性质，聘请的律师事务所居然也受聘于大股东

　　■本报记者 郭 振

　　本报此前曾报道天马精化收购的子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称：山东天安）所属的资产存在重大权属纠纷，举报人隋立新

相关公司股票走势

• 天马精化

　　一个未被公开的问题是，在天马精化收购山东天安股权时，山东天安的主要资产系收购临邑天安化工有限公司（以下简称：临邑天安）获得，但其《收购协议》却涉嫌造假。在《收购协议》中，临邑天安是冯如泉独资的一人有限公司，协议上也只有冯如泉一人的签字，而临邑天安的工商资料显示该公司的出资人信息一直是冯如泉、高海斌和隋立新三人，并非冯如泉一人所有。

　　但天马精化收购山东天安股权时的尽职调查却没有发现上述问题。临邑天安另一名股东隋立新在发现天马精化收购山东天安股权后，以自己的权益受到侵害为由在多处发起诉讼维权。

　　如今，天马精化股权收购时埋下的隐患开始暴露，但对于这些诉讼风险和事件原委天马精化至今没有公告，本报记者多方采访后获得了诸多未被公开的信息，希望能给投资者提供参考。

　　巨额投资 寄予厚望

　　2011年5月份，天马精化的大股东天马集团通过增资的方式，以3元每股的价格认购了在天津股权交易所挂牌的山东天安3000万股。在增资之前，天马集团委托安徽承义律师事务所对山东天安进行了尽职调查，律师到山东省临邑县对山东天安的资产和资质证照进行查证后天马集团顺利入股山东天安。

　　半年后，天马集团将其持有的山东天安3000万股以3.58元每股的价格转给旗下上市公司天马精化。随后，天安化工于2012年3月1日从天交所退市。2012年4月份，天马精化又以6.8元每股的价格花费约1.13亿元向冯如泉家族等自然人收购山东天安28.56%的股权。当年5月份天马精化又推出非公开发行方案，最终于2013年6月份将超过3.39亿元的募集资金增资山东天安，至此天马精化掌控了山东天安90%的股权。

　　随后，天马精化以山东天安作为主体兴建20000吨AKD原粉项目、50000万吨光气及衍生品项目和新建 5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目。

　　关联交易中介机构不独立

　　由于增资山东天安的资金是公司通过非公开发行股份募集而来，天马精化委托安徽承义律师事务所对山东天安进行了第二次尽职调查。来自该所的鲍金桥律师表示，第二次的尽职调查比第一次更加细致，不仅查证了山东天安的相关证照，还到政府主管部门进行了核实。该所的律师还对山东天安2008年整体收购临邑天安的《收购协议》进行了查证，但鲍金桥称当时没有发现问题。而正是这份《收购协议》直接导致了今天山东天安的重大资产权属纠纷。

　　对于为何在尽职调查时没有发现《收购协议》涉嫌造假的质疑，鲍金桥律师回应称尽职调查是有边界的，没有必要进一步核实临邑天安的工商信息，更不可能一直向下追究，并称尽到了勤勉尽责的义务。

　　值得注意的是，安徽承义律师事务所不仅受雇于天马精化，还在天马集团增资山东天安时为天马集团提供尽职调查服务。作为第三方机构，安徽承义律师事务所服务于上市公司和大股东双方。

　　异常隐患 熟视无睹

　　隋立新质疑天马精化在做尽职调查时不可能没有发现上述问题。他在给监管部门的举报材料中质疑“天马精化明知目标公司存在许多问题，故意避而不见需要承担的法律后果，需要给股民的损失一个交代”。

　　记者获得了2008年8月山东天安和冯如泉签署的《收购协议》，其中明确记载“山东天安购买临邑化工股东所持有的全部股份，并进而实现整体并购临邑化工、注销临邑化工的形式，完成对临邑化工的企业并购”。在天马精化2011年8月发布的山东天安的评估报告中明确列示了2008年山东天安收购了临邑天安，但截至2011年7月31日，临邑天安的注销登记手续历时三年还没有完成。也就是说在向大股东收购山东天安3000万股股权的时候天马精化就已经知道临邑天安持续三年未能按《收购协议》注销的异常情况。

　　但在这一金额过亿元的关联交易中天马精化并未追究异常的原因，天马精化聘请的安徽承义律师事务所也未能独立于天马集团。

　　对于临邑天安迟迟未能注销的原因，鲍金桥和天马精化方面的均称，冯如泉的解释是自己忙于企业经营，在《收购协议》签署后无暇办理临邑天安的注销手续。而当时只要天马精化或其律师查询临邑天安的工商信息便能知晓《收购协议》中关于临邑天安的股东信息系伪造。

　　尽职调查难言尽职

　　有投资者质疑上市公司之所以忽略隐患或许是因为其股权收购的交易性质，聘请的律师事务所居然也受聘于大股东。大股东的资产出现问题时，上市公司很难保持独立性去追究。

　　据了解，在2011年查询一家企业的出资人信息，只需持居民身份证到注册地工商局花费几十元便可获知。律师身份查询企业工商信息则更为便捷。一位律师向记者介绍，查询企业工商信息是商法律师开展尽职调查工作的基础。

　　鲍金桥称他的律师事务所派去做尽职调查的律师没有核实临邑天安的工商信息。他表示如果当初发现《收购协议》存在问题，股权收购也不会继续行。但他坚持声称他们尽职调查尽到了勤勉尽责的责任。

　　鲍金桥同时在采访中强调天马集团增资山东天安和山东天安从天交所退市在临邑县是一件大事，质疑隋立新为何当时不提出异议。隋立新事后追究责任的行为也受到了谋利的质疑。但隋立新解释自己是在2012年看到天马精化收购天安化工的新闻时才发现情况不对，他同时不避讳自己的诉讼是为获得利益补偿。