实习记者 冯倩宇 北京报道
距离2012年3月因实德集团董事长徐明被带走调查已两年有余，实德集团主要资产的重组方案仍陷僵局。
一位参与重组工作的人士告诉21世纪经济报道记者，实德资产重组或已错过最佳窗口期。
在实德集团的金融
相关公司股票走势
围绕实德集团错综复杂的资产重组和债务处理问题，重组方展开了激烈争夺。
最先参与重组的是宝金盛世资本运营中心（后更名为元金盛世资本运营中心，下称元金盛世）及其一致行动人。
2012年6月，元金盛世与实德签订的《债务重组框架协议》，约定元金盛世以52亿元的总价款，取得华汇人寿100%和铁岭银行55.82%的股权。
但是后来关国亮操盘的人和投资控股股份有限公司半途强势介入，在相关公司的股权转移、前述重组协议有效性等问题上展开了多起诉讼。
公开资料显示，人和旗下拥有房地产、商业、农产品、文化体育、新能源产业集团，及控股、参股多家金融机构。其中商业板块的人和商业控股有限公司在港交所上市（HK.01387）。
年报显示，2013年人和商业亏损额高达17亿。其有一笔将于2015年5月到期的3亿美元债券，而截至2013年12月底，人和商业持有现金仅为人民币12.8亿元。即便算上未来12个月内租金收入带来的现金流，仍不足以偿付该笔债券。此外，其还有另外2笔将于2016年到期、共计6亿美元的债务。人和商业当时给这两笔债券开出的年利率为13%。
一位参与重组工作的人士对21世纪经济报道记者称，“不管谁来重组，都需要拿出真金白银。”
重组横生枝节
时间倒回至两年前。
实德集团爆发资金危机后，曾选择元金盛世及其一致行动人，参与重组华汇人寿100%股权及铁岭银行55.82%股权。
2012年6月15日和9月14日，双方分别签署《合作框架协议》及《债务重组框架协议》，约定重组方以52亿元对价（48亿承债、4亿现金）受让华汇人寿和铁岭银行的五家实德系持股公司—新蓝置业有限责任公司、北京富德投资有限公司、大连三德投资有限公司、大连瑞德投资有限公司、大连万朋房地产开发有限公司—100%股权，最终实现对两家金融机构的重组。
协议同时约定，元金盛世支付1亿元保证金后即为“唯一排他性的重组方”—实德集团不得与任何第三方签订涉及华汇人寿和铁岭银行两家公司任何形式上的重组协议。
2012年9月27日，重组方支付16亿首期收购价款至共管账户。工商资料显示，在此之前，元金盛世已完成对新蓝置业、北京富德、大连瑞德的股权变更。剩下两家公司—大连万朋、大连三德—被大连市工商局获悉为实德系内公司后，以股权被查封为由，暂停过户。
尽管重组过程困难重重，但重组仍在既定的框架内进行。
21世纪经济报道记者获得的一份告知函显示，重组方曾向实德集团声明：在华汇人寿、铁岭银行董事、监事会席位变更为重组方指定人员之前，两家金融机构召开股东会、董事会等会议议程，及董事、监事行使表决权等事项，必须征得重组方同意。
在回执中，实德集团确认将“无条件同意并执行贵公司告知函中全部内容。”告知函加盖了双方公章。
上述声明发生于2012年10月。未料两个月后，情势急转直下。
2012年12月6日，实德集团突然致函元金盛世，要求解除尚未履行部分的重组协议，称市领导小组介入债务重组，实德集团不得单独处理股权或资产，“重组框架协议已履行部分明显违法”。
大连市政府于2012年12月4日成立由大连市副市长肖盛峰为组长的领导工作小组，要求实德集团按照“三缓一集中”的原则全面推进集团债务重组，即以“备忘录+承诺书”的形式与各债权人签署文件，“在所有债务问题都可解决后，由法院统一解封被冻结的资产、由工商局统一完成股权过户工作”。
随后，在2013年1月8日给元金盛世的一份回执中，实德集团明确表态将单方面违约—“我方暂时无法全面履行双方签署的《债务重组框架协议》各项责任和义务”。实德方面表示，希望可以“共同携手完成双方感兴趣的重组工作”。
理由之一是出现了“无法控制的情况”—新蓝置业的股权代持方人和投资“已明确表态欲收购华汇整体”。
2013年1月30日，实德集团再度向元金盛世去函，称应立即解除重组协议。
代持争议
在此之前，人和投资的身份还只是新蓝置业在华汇人寿的股权代持方。
华汇人寿的实际股东构成为：新蓝置业持有20%（人和投资代持）、北京富德持有20%、大连瑞德持有20%（其中10%股权由沈阳煤业集团代持）、大连万朋持有20%（其中10%由沈阳煤业集团代持）、大连三德持有20%。
这期间发生的一件事或许改变了实德重组的轨迹—2012年8月4日，关国亮被提前释放。很快，关国亮上任人和投资首席执行官。
现年54岁的关国亮曾任新华人寿董事长，2007年因涉嫌挪用资金罪被刑事拘留。2012年3月1日，北京市第二中级法院认定其挪用资金2亿元，以挪用资金罪判处其有期徒刑六年。
事实上，华汇人寿重大事项披露显示，原重组方元金盛世正围绕四桩案件诉讼，展开对华汇人寿股权争夺的阻击战。实德重组，仍处僵局之中。
其中两桩诉讼，涉及股权代持。
其一为2013年2月19日，元金盛世控制的新蓝置业诉人和投资股权转让纠纷，华汇人寿为诉讼第三人。案件由辽宁省高院一审。
元金盛世方面称，2012年9月15日起，其控制的新蓝置业曾多次向人和投资发函，要求后者按照《委托出资协议》约定，将华汇人寿20%股权进行转让，但一直未果。
新蓝置业曾于2011年11月18日与人和投资签订《委托出资协议》，委托后者代表新蓝置业向华汇人寿出资人民币3亿元，认购公司3亿股股份，占股20%。
协议约定，代持期间，相关所有股东权益均由新蓝置业所有，并实际由新蓝置业行使。一旦新蓝置业要求，人和投资应立即将代持股份变更至新蓝置业或指定的第三方名下。
2011年下半年，沈阳煤业、人和投资等六家公司发起设立华汇人寿，并上报获批。据元金盛世方面人士称，当时人和投资自身经营出现严重问题，无法继续对华汇人寿进行投资。经商议，由实德系旗下新蓝置业代为出资，按监管要求，待华汇人寿开业一年后可将人和投资持有的股份转让新蓝置业。
双方签订的《委托出资协议》称，“人和投资现由于战略调整等原因决定不再对华汇人寿进行出资。”
不过，关国亮曾向记者矢口否认：“这个事早就不存在了。”
立案后，人和投资递交反诉状，认为此案属于《债务重组框架协议》的一部分，不能单独解决。反诉被辽宁省高院驳回。
2014年3月，最高院下达的意见是，案件移交大连市中级人民法院审理。目前该案件暂被搁置尚未开庭，代持股权仍处查封状态。
另一桩案件为2013年6月4日，元金盛世控制的大连瑞德诉沈阳煤业和铁岭银行“股权转让纠纷”。与上一桩案件相同，由辽宁省高院受理。
根据21世纪经济报道记者获得的代持协议，大连瑞德和大连万朋以委托贷款的形式向沈阳煤业出借资金。然后，沈阳煤业将其持有的华汇人寿股权质押给铁岭银行。随后，大连瑞德和大连万朋分别与沈阳煤业签订补充协议，沈阳煤业不可撤销地同意前两者对其所持有华汇人寿股权具有排他性购买选择权。
目前委托贷款到期，沈阳煤业尚未偿还贷款。2013年9月24日，辽宁省高院裁定中止诉讼。理由是，此案与另外案件有关联，在“其他案件”解决之前，先暂时中止诉讼。
股权争夺阻击战
诉讼之三，2013年5月20日，北京富德、大连瑞德诉华汇人寿，要求撤销2013年第一次临时股东大会决议。案件由华汇人寿注册地沈阳市沈河区人民法院受理。
原告认为，华汇人寿董事会于2013年4月14日违背保监会“暂缓召开股东大会”的意见，强行召开了2013年第一次股东大会，并在尚未罢免公司原有合法董事、监事的情况之下，即以“增补”的名义进行强行改选。
此次股东大会之后，元金盛世控制之下的北京富德及大连瑞德派驻的董事、监事被全部清除出董事会和监事会。而人和投资提名董事米建国、杨玉华，大连三德提名董事林克屏、王连恒，大连万朋提名董事孙伟光、鲁钟男，获得通过。沈阳煤业未提名董事。
这次股东大会决定，华汇人寿注册地迁址江西赣州，公司更名为“瑞金人寿保险股份有限公司”。
原告还认为，当日在董事没有取得保监会任职资格、未按《公司法》规定提前十日通知董事、监事的情况下，华汇人寿又召开了2013年第一次董事会，并改选了经营班子，特别是对重要的财务岗位、总经理岗位上安插关国亮旧部、新华人寿副总经理的孙伟光等人。
至此，华汇人寿已基本落入半路杀出的人和投资的掌控之中。
2013年11月，一审开庭，裁定“驳回原告的诉讼请求”，认为“多数股东的决定有效”。元金盛世已提出上诉，二审尚未开庭。
事实上，2013年6月14日，保监会曾向华汇人寿下发监管函，认为“鉴于公司股权归属存在重大争议”，要求严格控制业务规模，资金运用范围仅限于银行存款和债券，且不得开展债券回购，同时暂缓购置办公楼等大额固定资产。
监管函要求，“你公司在发生其他重大事项时，应及时报告我会。我会将视情况，决定是否采取相关监管措施。”
诉讼之四，2013年6月，人和投资诉实德集团、元金盛世确认合同无效纠纷一案。由辽宁省高院指定大连中院受理。
人和投资诉求是确认《债务重组框架协议》全部无效，理由有三：一是认为己方“对实德集团享有巨额债权”，实德集团签订协议构成恶意转让资产；二是否认代持，认为己方享有华汇人寿20%股权，重组协议“在其不知情情况下转让其股权”；三是认为重组协议将使元金盛世及其所代表公司间接成为华汇人寿唯一股东，“违反法律规定”。
2014年1月10日，大连市中级法院开庭审理。华汇人寿披露的文件证实，该案并未当庭宣判。
21世纪经济报道记者获得的一份落款日期为2014年5月29日的判决书显示，大连市中级人民法院不仅最终否认了人和投资与新蓝置业的代持协议，认定重组协议“涉及人和投资股权的内容无效”，还确认“解除协议其他部分”，判决原重组方元金盛世回吐出参与实德重组后受让的新蓝置业、北京富德、大连瑞德的全部股权。
法院对不涉及人和投资部分的裁定依据是：元金盛世未按重组协议约定于2012年9月14日后五个工作日内将首期收购价款20亿元支付至共管账户，实际于9月27日支付16亿元，违反协议约定；因万朋、三德公司未完成股权过户，元金盛世又陆续划回收购价款，最后账户仅剩2亿元。
蹊跷的是，整场判决被告方元金盛世几乎失声。判决书中仅提及，“被告元金盛世因本院未当庭受理、审理其反诉请求，表示放弃实体答辩权利。”
判决书显示，实德集团当庭承认2013年1月20日已书面告知元金盛世解除重组协议，因此“该协议目前已经解除”。
一位参与庭审的人士对21世纪经济报道记者称，元金盛世当事人及代理律师缺席了部分庭审环节，但庭审仍然继续。
目前，5月29日的判决书尚在上诉期内，未来会否启动二审程序，尚不明朗。（编辑 衣鹏 张凡 谭翊飞 申剑丽）
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