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本报记者 晓晴 广州报道
“公司再次重组的结果是，决定把酒店资产装进上市公司，但这对市场根本就没有任何吸引力，我们绝对要"用脚投票"。6月4日，面对万鸿集团（600681.SH）在经过长达两个多月停牌之后抛出的一份重大资产重组预案，有流通股股东致电二十一世纪经济报
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有投资者表示，“此前，公司在年报里曾多次强调做大园林建筑装饰主业，我们也是根据公司发展战略目标买进的。现在，公司却又决定要注入不符合市场潮流的酒店资产。显然，公司股票复牌后股价大跌就是最好的证明。”
不仅如此，公司拟注入的酒店资产预估增值率也被指高得异乎寻常。“最初，公司实际控制人奥园置业买入时的价格不过亿元，如今，一转手卖给上市公司时，评估值则高达近五亿元。”前述流通股股东如是说。
对于投资者的不满情绪，万鸿集团证券部工作人员对此回应称，“就目前公司情况来看，只有大股东愿意注入资产到上市公司，并且作出三年的业绩承诺。大股东为了公司既出钱又出力。而且，公司方面现在已经展开了重组进程，到了这个份上，不能停下来，只能往前走了。”
高溢价重组遭疑
根据公司6月3日披露的重组预案显示，公司拟发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权，同时向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等。
值得一提的是，与其账面价值相比，公司收购标的资产前后经过了大幅溢价。截至2014年3月31日，标的资产净资产的账面价值为9224.85 万元，经初步预估，标的资产的预估值为48837.96 万元，预估增值率高达429.42%。
事实上，奥园置业最初购入的价格仅为亿元左右。2004年12月30 日，佛山国资委同意在剥离不良及非经营性资产2906.8246万元后转让佛山宾馆国有产权。最终，奥园置业以总价款10067.20 万元拿下了佛山宾馆65%股权。
此外，佛山宾馆职工出资组建佛宾管理公司，以一次性付款按实际转让的净资产评估价九折的优惠价格即4771.4032万元受让了余下35%的股权。
“很明显，实际控制人何长津的如意算盘就是，此次重组除了可以套现好几个亿以外，还不花一分钱就白拿了好几千万股股权，并进一步巩固了自己的控股地位。”有投资者抱怨道，“因为如果和其他公司谈合作，势必稀释其股权。到时，公司控股权在谁的手里可就不一定了。但是，这样的资产注入得不到市场认可又有何意义呢？”
此外，二十一世纪经济报道记者调查还发现，此前，佛山宾馆近三年来已连续大手笔进行了分红。其中，2011年至2013年三年分别分红4690.12万元、4876.67万元、4563.25万元，合计达14130.04万元。
若按双方持股65%和35%计算，奥园置业和佛宾管理公司近三年来累计获得的分红款就分别达9184.53万元和4945.51万元，已基本覆盖了其最初的投资额。
与此同时，近年来佛山宾馆的盈利能力已呈下滑态势。资料显示，佛山宾馆近三年来的营收均在3.2亿元左右，而对应的净利润却分别为5436万、5846万以及4800万，而今年一季度佛山宾馆仅盈利约38万。
大股东“很差钱”？
“大股东如此急不可耐要把酒店资产装进上市公司就是想借机进行套现。之前，大股东已经全部质押了其所持公司股权用于融资。何长津相继悉数质押公司股权、质押重组项目股权已充分证明其地产项目资金压力大、资金流十分紧张。”有投资者如是说。
作为佛奥集团的控股子公司，除对佛山宾馆投资外，奥园置业及其控股、参股子公司主要从事住宅地产与商业地产的开发业务。
二十一世纪经济报道记者注意到，在公司披露的重组预案中，公告仅仅提及了奥园置业的业绩承诺期和业绩承诺，但并没有标明具体的金额。
“公司股票选择这个时候复牌主要是根据重组管理办法以及上交所规定的时间来定的。并不是说公司想停牌就停牌，想复牌就复牌。”对此，前述公司证券部工作人员称，“再加上评估工作有一定的复杂性，公司先做了一下预估。待标的资产完成正式的资产评估之后，公司将发布补充公告，大股东也将提出具体的业绩承诺金额。届时，一切都会按程序来走。”
不过，何长津通过美城投资持有的公司4588.8600万股已悉数质押用于融资。此前，美城投资全部持股已分二笔质押给安信证券用于股票质押式回购交易业务。其中，第一笔质押股份数为 2080.6800万股，初始交易日为 2013年8月30日，购回交易日为 2014年8月30日；第二笔质押股份数为 2508.1800万股，初始交易日为2013年8月30日，购回交易日为 2014年10月11日。
此外，作为此次交易标的的佛山宾馆65%股权也用于质押融资。此前，奥园置业因向佛山宾馆借款而将其所持佛山宾馆4535.69万股股份质押给佛宾管理公司，作为佛宾管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保，并于2013年6月24 日向佛山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续。
而截至公司重组预案出具日，奥园置业与佛山宾馆之间亦存在关联方占用资金情况。自去年9月至今年1月的5个月时间里，奥园置业先后四次向佛山宾馆借款，金额最大的一笔为2013年10月借款 11500万元。截至今年1月末，奥园置业对佛山宾馆的借款余额仍高达15000万元。（编辑 陈昊旻）
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