[连载]绿地宫心计12：发审委被称为鬼门关 画大饼(组图)

　　这位神秘女给张玉良带来了激情，也留下了些许隐忧。她没有言明的，恰恰是他所担心的。很多时候，天时、地利、人和都有了，还要有运气。

　　按照证监会规定，收购方向上市公司注入的资产总额未达到100%，但只要在后续经营年度内注入的资产额达到100%，就构成借壳上市。 这无形中给绿地到底是重大资产重组还是借壳上市划上问号。

　　还有，如果金丰投资先期以非公开发行或重大资产重组等方式完成资产注入，其控制权先期保持不变，后期再进行控制权变更，随之而来的问题是，这是否要按两次行为分别进行审批呢？还是按照“实质重于形式”原则按借壳上市进行审批？

　　而在发行股份进行资产购买环节，证监会一直是审核严格。如“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产，视同上市公司发行股份购买资产。”所以，这又是一道难题。

　　同时，证监会一直高压配套融资，发行审核委员会因此被称之为鬼门关。如果配套资金比例不超过总交易金额的25%，并购重组审核委员会负责。如果是超过25%，则交给了鬼门关发审委。

　　其实，并不是所有的重组都能采取发行股份购买资产的方式进行。根据规定，上市公司采取发行股份购买资产的行为适用于：控股股东；实际控制人；实际控制人的关联人之外的特定对象。谁来给绿地掏这个钱呢？

　　“四步走”中的画大饼，一般由收购方或资产卖出方提供补偿。其中，资产估值和盈利预测较难把握。资产估值在实际操作层面不是考虑重点，证监会关心的是业绩承诺期是否足够、新进股东的锁定期是否合适，补偿是否能实现足够面积的覆盖。从已经公布的方案看，上海国资委并不大气，证监会关心的问题，不知道能否引起上海国资委的足够重视。

　　在并购重组中，特别是涉及资产收购，税负沉重。绿地以房地产为主业，涉及到的税种不仅有所得税、印花税，还有营业税、契税，特别是土地增值税。这将是笔巨大开支，张玉良不可能不知道，而这里面也有很多技巧和办法，这位神秘女子提供的答案里，会有吗？

　　原文标题：绿地宫心计12 发审委被称为鬼门关，画大饼

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https://business.sohu.com/20140609/n400588814.shtml business.sohu.com false 财经网 https://estate.caijing.com.cn/2014-06-09/114245539.html report 2247 这位神秘女给张玉良带来了激情，也留下了些许隐忧。她没有言明的，恰恰是他所担心的。很多时候，天时、地利、人和都有了，还要有运气。按照证监会规定，收购方向上市公司注