据公告，
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资料显示，交易对方梁家荣为公司董事长，同时系公司实际控制人梁社增之子，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。
此外，董事长梁家荣还向公司作出利润补偿承诺。据其承诺书，一旦公司在未来3-4年度的净利润不达到设定的目标，梁家荣将向公司作出利润补偿。
公司方面表示，世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。通过本次交易，公司完整持有世荣实业100%的股权，将进一步增强了公司的盈利能力，将改善上市公司盈利状况。
**董事长注入资产溢价600%**
世荣实业是世荣兆业最主要的收入、利润和现金来源，拥有世荣兆业合并范围内大部分的项目储备，资产注入有利于改善公司土地储备和盈利情况
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积319万平方米。
资料显示，世荣实业的核心资产“里维埃拉”项目，总规划用地面积为 212.39 万平方米，计容面积 382.30 万平方米。除去已经开发的，后续待开发项目占地面积约 121.43 万平方米，后续计容面积约 214.20 万平方米。
同时资料还显示，后续项目主要是待开发的 11 宗土地，其中9 宗土地已办理房地产权证，9宗待开发宗地的增值率为380.91%，占世荣实业全部资产增值额的55.21%。其余2 宗土地于 2014 年 1 月 15 日拍卖取得，尚未取得房地产权证。
评估机构出具的《评估报告》显示，以2014年3月31日为评估基准日，上述标的公司股权全部权益的账面价值6.15亿元，评估值43.58亿元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为10.35亿元。
据资料，里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，项目采取逐年分期开发的模式,由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成。目前，已动工开发的土地面积 90.96 万平方米，已计容面积为 168.10 万平方米。
公司表示，待该项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
**董事长作出利润补偿**
标的公司世荣实业今年业绩面临下滑的风险。 公司表示，2014 年世荣实业预计将产生亏损 2651.44 万元，即目标资产将产生亏损 629.72 万元，相信随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
据了解，世荣兆业的土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，项目收入来源仍占公司绝对比重。
因此，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。目前，世荣兆业的土地储备过度集中在一个区域，一旦珠海市斗门区的房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
为确保此项资产重组顺利进行，董事长梁家荣甚至作出利润补偿承诺。资料显示，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额(扣除非经常性损益后)不低于1.10亿元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额(扣除非经常性损益后)不低于1.17亿元。
据财务数据，世荣兆业在2012年、2013年，分别实现营业收入7.66亿、6.74亿，分别实现净利润2.82亿、6.67亿。
**履行承诺背景**
梳理此次重组背景，世荣兆业在2008年通过向梁社增定向增发1.29亿元股购买其持有的世荣实业76.25%股权，完成重大资产重组公司主营业务转变为房地产开发，梁社增成为公司控股股东。
梁家荣为梁社增之子，持有的世荣实业剩余23.75%股权。当时，梁家荣承诺在2008年重组完成后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，世荣兆业曾于2009年7月正式启动了向梁家荣发行股份，购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
发稿：黄蒂娟/古美仪 审校：肖云祥/田新杰
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