海翔药业重组停摆

　　吴侨发

　　仅仅收到重组许可两天后，海翔药业（002099.SZ）的重组就戛然而止。

　　6月9日，海翔药业公告称，公司于6月6日接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。“大家都比较急。”6月9日下午，东港投资

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　　东港投资是这次重组有关方面之一，以其控股子公司前进化工注入海翔药业。值得注意的是，本次资产重组开启以来，因前进化工过高估值，而广受质疑。在审议该重组方案时，约有78万股反对票。

　　鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元评估”）认为，海翔药业一旦资产重组失败，将制约公司收入及利润规模的提升。如今，鹏元评估调整对海翔药业评级展望，由稳定下调为负面。

　　立案调查

　　对于立案调查一事，6月9日，海翔药业证券事务代表蒋如东告诉经济观察报，“证监会电话通知我们，在证监会网站也有公布，但没有告诉我们具体调查哪一方面，我们现在还没有收到立案调查的纸质材料。”

　　按照海翔药业公告，被立案调查者，是本次重组的有关方面。5月6日，海翔药业披露的收购报告书指出，海翔药业通过向收购人东港投资定向发行股票，以收购东港投资持有的前进化工90%股权。此次重组的有关方面，包括海翔药业，以及前进化工的股东东港投资、勤进投资。

　　至于勤进投资，胡柏藩持有该公司75.2%的股权，石观群持有6%。胡柏藩是新和成（002001.SZ）董事长，石观群是新和成董秘。

　　6月9日，新和成董事会办公室张莉瑾告诉经济观察报，胡柏藩和石观群人身自由，还在上班。“目前肯定没有受到立案调查，如果涉及到我们上市公司，肯定要公告。”

　　而蒋如东和东港投资方面均称不清楚谁被调查。

　　值得注意的是，海翔药业在重组停牌前10个交易日内，即2013年9月24日至10月15日期间，累计上涨24.58%，远高于同期中小板综合指数3.19%的涨幅。

　　海翔药业自查后表示，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　　但经济观察报记者查阅浙江省台州市椒江区政府网站发现，2014年2月25日，网站挂出了一份工作报告，其中提出要“积极做好企业上市工作，推进海翔药业与前进化工重组”。

　　彼时，海翔药业尚未披露重组方是谁。

　　事实上，内幕信息在更早时候已被泄露。在东方财富网股吧上，2013年10月17日，IP地址来自浙江省台州市椒江区的网民透露，海翔药业“要被东港的王云富收购了”。

　　而重组相关方——海翔药业位于台州市椒江区外沙支路100号，东港投资位于台州市椒江区解放北路83号，前进化工的注册地位于台州市椒江区海门岩头。

　　这个IP地址泄露内幕信息的时间，距离海翔药业停牌重组仅仅一天。

　　2013年10月16日，海翔药业接到大股东罗煜竑通知，大股东正在筹划重大事项。2014年1月30日，海翔药业透露，本次重大资产重组拟注入资产所属行业涉及环保。2014年5月6日，海翔药业才揭底重组对象是王云富控股的前进化工。

　　并且海翔药业称，股票停牌日即2013年10月16日前六个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在违规买卖上市公司股票的情形。

　　但根据经济观察报掌握的资料显示，在停牌日前六个月内，罗煜竑共计减持海翔药业2.02%的股权，套现5169万元。

　　6月11日下午，经济观察报记者多次拨打电话后，联系上罗煜竑。但他不愿直面减持股票的问题，“不接你电话这么多次，你懂不懂。”一顿粗口后，罗挂掉电话。

　　重组停摆

　　“证监会调查结果没出来之前，重组是没办法启动的。”蒋如东告诉经济观察报，具体有什么影响，现在没办法评判，要等证监会的调查结果。如果调查结果严重，重组可能会“黄”了。

　　海翔药业重组相关方正在紧急商谈解决方案。6月9日，上述东港投资的工作人员透露，董事长王云富正在处理这件事情，而且将会出差。

　　6月4日，海翔药业公告称，在重大资产重组中，收到证监会行政许可申请受理通知书。证监会认为，“该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。”

　　但仅仅两天后，证监会就认为本次重组的有关方面涉嫌违法。

　　深圳一家上市公司董秘称，证监会稽查立案，表示已经掌握海翔药业重组相关方确有违法事实，下一步将收集证据，查明违法事实。他透露，如果证监会没有他人举报，要在两天内掌握违法事实，基本很难，除非有人在这两天内举报海翔药业的重组。

　　那么，举报人的动机是什么？

　　值得注意的是，作为海翔药业本次收购的标的物，前进化工的估价被指过高。根据海翔药业发布的资产评估表，前进化工股东全部权益价值采用收益法的评估结果为18.92亿元，而股东权益合计的账面价值为2.86亿元，评估增值率高达561.27%。

　　此外，前进化工的净利润令市场不解。公司2012年的营业收入从8.17亿元增长到9.96亿元，净利润从2012年的2569.3万元上涨至2013年的1.42亿元，增幅552.7%。同处浙江的两家染料化工行业，浙江龙盛（600352.SH）和闰土股份（002440.SZ），两家公司2013年营收增幅较大的情况下（分别为84.15%和35.36%），但净利润增幅与前进化工差异巨大，净利润增幅分别为62.5%和172.3%。如果估值过高，将损害原有股东的利益。

　　海翔药业在5月6日公布重组方案后，即遭“狙击”。5月9日，一条微博引起关注，一位基金公司高管发文称：某药业老总退休把位置让给儿子，结果儿子几个月在澳门输了5亿，追债的人追得太紧，没办法把股份全贱卖了才3.8亿。

　　5月12日，海翔药业紧急发布澄清公告，罗煜竑转让公司股份是出于个人投资规划及产业布局的考虑，不存在为偿还赌债而被迫出售股份的情况。

　　即使如此，这场战争仍未熄火。5月21日，在审议重大资产重组议案时，针对标的资产及其交易价格，共有784200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2%。

　　随着麻烦缠身，海翔药业资产重组暂停。

　　鹏元评估考虑一旦重组失败，海翔药业收入及利润规模都将受到制约，而且面临一定的资金和偿债压力。因此，评级展望下调为负面。