 |
见习记者 彭小东 上海报道
上海新梅（600723.SH）的控制权之争就像一场拉锯战，剧情一幕接一幕。
首先是兰州鸿祥等六名股东突然“结盟”，总持股比例攀升至14.23%，一举超过目前第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司的11.19%。再是上海新梅现任董事会以修订
相关公司股票走势
上海新梅现任董事会也不甘示弱，开始了“拖延战术”，对罢免董事长的议案予以暂时搁置。其理由是，证监会已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。
“我们正在等待监管部门的调查结果，公司后期的应对情况与此密切相关。”上海新梅董秘何婧对21世纪经济报道说，一致行动人取得14.23%股份已是既成事实，但可能在取得过程中存在违规。
一位持有上海新梅的小股东认为，在一致行动人已是大股东的基础上，现在董事会“拦路”只是为了拖延时间，以赢得时间增持或者拉拢伙伴。
据了解，长城汇理并购基金创始人、首席执行官宋晓明可能是双方争夺的重要伙伴。在上海新梅2014一季报中，长城汇理旗下基金持有上海新梅1.9%股份。如果宋晓明的天平倾向于兴盛实业，那么他们的持股比例将达到13.09%，进一步逼近一致行动人的14.23%。
但据21世纪经济报道记者了解，长城汇理在今年4月、5月都有增持行为，目前持股比例已经远超一季报中披露的1.9%。所以，宋晓明的天平倾向显得尤为关键。
罢免董事长提议被搁置
由于公司2013年股东大会的日期就在下周三（6月25日），一致行动人借机提出了《关于免去张静静公司董事的议案》，并提议股东大会要增设网络投票。
此前，上海新梅特别限制了股东大会只能现场投票，理由是希望关心公司健康发展的股东能来现场表达投票权之外的建设性意见。
但这引起了很多投资者的不满及媒体的关注。上海新梅17日晚称，考虑到最近媒体和投资者对此次《公司章程》修订事项的关注，本公司也拟在此次股东大会中增加网络投票。
关于罢免董事长的提案，上海新梅现任董事会则采取“拖延战术”，对一致行动人的提议予以暂时搁置处理。他们解释称，公司现任大股东兴盛实业已向监管部门举报相关股东隐瞒一致行动人的行为，且相关股东签署《一致行动协议》的行为与兴盛实业举报其违法违规的事实基本相吻合。
“相关股东被举报的违法行为已由中国证监会正式立案调查，存在着被认定为违法而受到处罚的可能性。”上海新梅董事会称，在这种情况下如果接受罢免提议，可能会使股东大会在存在法律瑕疵的基础上做出决策。
董事会还表示，这可能会给公司未来的经营、发展带来不可逆转的严重后果，也可能对包括中小股东在内的其他股东造成权益侵害。
据了解，证监会已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。此次调查通知，可能与一致行动人真正的形成时间有关。“证监会正在调查，我们也在积极配合。”上述一致行动人方面如是回复21世纪经济报道记者。
长城汇理倾向成焦点
“如果各自买入股票前是一致行动人，那么当时没披露就涉嫌违规；但如果各方是在买入后才有了共同语言、成为一致行动人，那就不违规。”中国人民大学法学院教授刘俊海对21世纪经济报道记者说，在这种情况下可以采取举证责任倒置的方式，即让上述六位股东自己澄清他们此前没有一致行动的关系。
根据《证券法》，如果收购人未按规定履行相应披露义务，将被责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。其中，关于“责令整改”也有不同的理解。
“买入总股份5%就要履行披露义务，现在（一致行动人）已经超这个比例，"责令改正"是不是指要改正到5%以下？”上海新梅董秘何婧对21世纪经济报道说，一致行动人持股高达14.23%，此前没有类似案例，所以还不知监管部门会如何处理。
如果最终监管部门认定一致行动人违规，并给予十万元以上三十万元以下的罚款，则又牵扯到一个违法成本是否过低的争议。“如果只是几十万罚款的处罚，还让他成功地收购了一个上市公司，那么的他示范效应就很大了。”何婧说，如果这成为一条路子，其他企业就可以如法炮制。
IPO法务从业者陈炜表示，为了防止这种类似的“打擦边球”现象，应该在《证券法》中参照关联方的认定标准，要求关联方即使事先没有协议，也要在持股达到5%时履行举牌义务。“只有这样才能有效防止类似曲线恶意收购，甚至夺取控制权的现象再次发生，才能避免今后同类"技巧"被滥用，导致举牌规定被架空的窘境。”陈炜说。
“但有一点不可否认，目前一致行动人买入股票已经既成事实。上海新梅现任大股东只能拖延时间，以赢得时间增持或者拉拢伙伴。”前述持有上海新梅的小股东说。
21世纪经济报道记者发现，著名资本人士宋晓明很可能是双方争夺的重要伙伴。宋是长城汇理并购基金创始人、首席执行官，曾是天目药业（600671.SH）董事长。在上海新梅2014一季报中，宋晓明控制的“财通基金－招商银行－长城汇理1号资产管理计划”位列第四大股东，持有1.9%股份。
“长城汇理是运作医药类上市公司的高手，此次入股可能是财务投资，也不排除是某一方的合作伙伴。”一位熟悉基金行业的人士对21世纪经济报道记者说，如果宋晓明的天平倾向于兴盛实业，那么他们的持股比例将达到13.09%，进一步逼近一致行动人的14.23%；如果长城汇理的天平倾向于一致行动人，那么兴盛实业更是难以扭转现在的局势。
“长城汇理是一个并购基金，他们当时跟公司沟通时表示是财务投资。”何婧认为，一个职业的并购基金会有自己的判断，“他们选股的目标企业都是有重组预期的，但不清楚他们是否与大股东兴盛实业有接触”。21世纪经济报道了解到，其实上海新梅高层与长城汇理有过接触，且长城汇理目前的持股比例已远高于一季度的1.9%。长城汇理在今年4月、5月都有增持行为，只是目前还未触及举牌线（5%）。
“我们关注上海新梅很长时间了，目前双方的争执局面也在预料之中。”宋晓明向21世纪经济报道记者表示，谁能拿出明确的方案、措施提升上市公司内在价值，他们就倾向于支持谁；当然，他更希望双方能沟通，找一个好的产业方向，一起拿出好的方案。
（记者邮箱pxdong_2010@163.com）（编辑 陈昊旻）
作者：彭小东
点击进入【股友会】参与讨论
我来说两句排行榜