股价重挫之下，急于完成海外并购的日发精机出奇招。公司昨日公告，将修改收购MCM公司的方案，由非公开发行募集资金改为重大资产重组。值得注意的是，今年以来，上市公司重大并购的主流运作模式是，将资产重组改为通过再融资方式先募集资
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据披露，为了加快收购的实施进度，日发精机拟不以非公开发行股票的形式，而是通过重大资产重组形式、直接以自有或自筹资金来完成此次股权收购。由于涉及相关申请文件的变化，公司再度停牌。
为何突然变更收购方式呢？值得注意的是，在非公开发行方案披露后，日发精机股价出现连续大跌，5月12日至14日三天下跌近三成，股价顿时跌破20.84元/股的发行底价。受此冲击，公司董事长王本善出手增持“托市”。5月16日，公司公告，王本善计划在未来12个月内增持不超过100万股的股份。但于事无补，6月20日，公司股价最低下探至16.38元，直至最近才渐渐反弹至20元上方，但仍低于发行底价。
其实，日发精机原方案的用意很明确，就是规避重大资产重组。一位曾接触过公司的投行人士分析，公司拟收购的标的资产截至2013年底资产总额55306.56万元，2013年实现营业收入44935.37万元。而日发精机对应的资产总额为96465.41万元，营业收入24742.47万元，标的资产两项财务数据均超过日发精机对应数据的50%。即使根据收购80%股权计算，营业收入指标同样超过50%，直接收购便构成了重大资产重组。
“但是，如果向第三方发行股份募集资金，再进行收购，就不构成重大资产重组，其审核由发行部负责，如重大资产重组，则需提交上市部审核。”这位投行人士说。
记者还注意到，前述再融资方案分成两部分，收购MCM公司80%股权仅耗资1.07亿元，公司货币资金完全可以负担；而剩余逾2亿元的资金将全部补充MCM公司流动资金，这一点引起了市场的反感。“这么操作，不仅融资规模可能大大超出收购标的资产的需求，同时，如此小的收购金额表明公司完全没有必要进行增发新股，摊薄老股东每股收益。”市场人士说。
一位财务管理人士告诉记者，经典的优序融资理论指出，在公司对资金存在需求时应该按“留存收益、发行债券、发行新股”的顺序进行考虑。日发精机方案中的不尽合理因素，放大了现有股东的疑虑，被放弃也是情有可原。
还有专业人士认为，公司采取的交易结构也是原有方案的硬伤。他表示，公司是先交割后使用募集资金替换支付对价，而在收购的时候再融资方案还没有获批，“但是购买本身已经触发了重大资产重组的标准，理论上要上市部批了之后才能操作。” (来源：上海证券报)
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