券商的“产品外包”模式正受到来自监管层的进一步遏制。
21世纪经济报道记者近日从接近监管层人士处获悉，上海证监局日前已下发《关于要求证券公司合规开展各类创新业务的通报》（下称通报），对部分券商跨条线的业务模式作出风险警示。
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事实上，由于此前券商资管等业务受到种种限制，证券公司多以信托计划、基金子公司专项资管计划等外部工具为“通道”开展各类项目，并通过投资顾问、财务顾问协议等形式保持对项目的掌控。
而前述通报同时指出，该类业务存在涉嫌超越经营范围、变相保证投资收益等四类涉嫌违规的问题。
而在业内人士看来，通报的下发意味着监管层对此前产品外借通道的现象加强了重视，而此后该类业务的开展或将受到一定遏制。
产品“外部化”承压
从前述通报内容来看，监管政策的主要方向，将关注重点放在了券商与外部金融产品的合作问题上。
“关注到辖区部分公司的固定收益部和资产管理部以投资顾问形式，开展为外部金融产品提供投资建议及做市、流动性支持等相关延伸业务。”通报指出，“其中，存在若干涉嫌违规问题以及风险隐患。”
事实上，借助“外部金融产品”的通道开展如类信托等各类业务，在当前的多数券商中并不鲜见。
“从去年开始，许多券商的固收、资管等部门就主要把注意力放在了类信托业务上。”接近山西证券资管部一位人士董德（化名）坦言，“这类项目属于融资类业务，说白了就是给企业放款，操作难度较低，收益也较为稳定。”
值得注意的是，之所以同外部金融产品合作，其主要原因在于券商当下并不具备易于操作此类项目的内部工具，而另一方面通过与外部金融产品的合作，可在一定程度上规避监管，将资金向限制类行业输血。
“目前券商能够"做项目"的业务主要是集合资管和中小企业私募债。”董德透露，“但是这两种产品都存在一定瑕疵，集合只能投资金融机构的产品，而私募债也不怎么赚钱，承销一直比较难做，许多项目做完后也卖不掉。”
在内部工具阻碍重重之下，将此类项目外置在信托计划或基金子公司资管计划中，成为了一种主流做法。
“通常券商找到一个项目，然后再找信托公司或基金子公司来做通道，然后用自己的集合资管来嵌套。”上海一家券商的资管项目负责人肖冰（化名）透露，“后来26号文（《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》）下发后，基金子公司敢拿集合做通道的少了很多，更多是找信托来做。”
而据21世纪报道记者调查了解，除了已有的“集合资管对接外部产品”的嵌套模式外，部分券商完全将自有项目置于外部产品中，而其中的收益分配仅以投资顾问或财务顾问协议的方式约定实现。
“券商的营业部网点多，本身就有项目优势。”福建一家券商资管人士透露，“一种方式是可以直接在营业部来发信托，项目客户和信托客户本质上都是券商自己的，只是形式借了信托。”
而在业内人士看来，当前之所以存在业务产品“外部化”现象，其原因仍与资管业务的投资范围管制不无关联，而在券商集合资管计划直投场外资产“放行”以前，此类现象仍将长期存在。
隐存四类问题
从通报内容来看，券商部分业务产品的“外部化”存在四类问题。
其中，部分券商在产品合作中以投资顾问形式完成收益风险约定的操作所存在不合规嫌疑便是问题之一。
“部分公司从事上述业务的人员不具有证券投资顾问资格，且部分投资顾问协议约定了超额收益分成条款。”通报指出，“个别资产管理公司从事此类业务涉嫌超越经营范围。”
与此同时，部分券商还存在利用投顾或财顾协议实施“变相兜底”的情况。
“个别公司通过签署远期回购协议的方式约定其提供投顾服务产品的购回价格，涉嫌向客户承诺或者保证投资收益。”通报指出。
而对于该类现象，通报要求券商进行针对性的合规自查。“对于前述创新业务，证券公司应切实开展合规自查，纠正执业人员无资格、涉嫌保底保收益等违规问题。”
事实上，通过签订投资顾问或财务顾问协议将外部金融产品的风险定价及收益分配“内部化”，正是券商开展此类业务的前提。
这也意味着，此类操作受限后，与产品外部化有关的部分业务也将受到影响。
“如果没有投资顾问或财务顾问协议，很难将项目寄存在信托计划中，因为项目的收益分配和风险承担都是需要这些协议约定的。”肖冰坦言，“这种业务项目本身就是券商拿大部分，信托仅作为通道方，并不承担实际风险。”
而除违规投顾、承诺保本外，“券商开展此类牌照间相互渗透的业务时缺乏合规判断及制度安排”，以及“大部分券商未将上述业务的风险敞口纳入风险管理体系进行考量”也在前述监管通报的范围内。
针对上述问题，通报要求辖区内券商对前述“产品外部化”业务纳入风险管理体系，全面评估其风险敞口，对此类表外业务的潜在风险及或有负债进行计量与管理；同时坚持内控部门的监督作用，遵守外部监管规定。
不过，该通报并未对此类业务进行叫停，这亦被业内人士视为对“产品外部化”式业务所留出的“活口”。
“这类业务并没有被叫停。”董德分析称，“这说明借通道仍然可以做，但可能需要换一个载体，比如不再用投资顾问或财务顾问的名义，而采用收益互换协议等方式开展”。（编辑 巫燕玲）
作者：李硕
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