白云电器“旧疾”未去 更换保荐人卷土重来

　　IPO折戟公司更换保荐人再次冲击资本市场，在A股并不鲜见，这一次是广州白云电器设备股份有限公司(下称“白云电器”).

　　白云电器在2007年上会前夜撤材料和2012年上会被否后，近日再度在证监会网站披露招股说明书，不过保荐人已从广发证券更换为中信证券，原来登陆

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　　在2012年因为关联交易和同业竞争问题被证监会否决上市申请后，白云电器这一次似乎并未做出太大改变。

　　IPO屡败屡战

　　白云电器第一次IPO失败是在2007年，上会前夜被临时撤下，证监会方面称“因有关事项需进一步核查”而取消其审核资格。2012年2月，公司再战IPO，又被证监会否决，原因是：“白云电器实际控制人子女共同投资设立白云电器集团，并通过该集团参、控股12家企业。该等关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形。”

　　公司最近披露的招股书显示，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹合计持有白云电器发行前80%的股份，是公司的实际控制人，而且是直接持有白云电器股份。另外，公司实际控制人的子女胡德良(胡明森之子)、胡德宏(胡明高之子)、胡德健(胡明聪之子)、胡德才(胡明光之子)、伍倩雯(胡合意之女)合计持有白云电气集团有限公司的股权，白云电气集团则拥有6家控股公司和3家参股公司，对比2年多以前的12家缩减了3家。

　　不过证监会提到的问题并未改变，不少白云电气集团控制的公司，依然从事电力设备相关行业：比如南京电气科技有限公司主营业务是绝缘子产品、电容套管设备及配件；桂林电力电容器有限责任公司主营业务是高压电力电容器；南京电气(集团)有限责任公司从事高低压电瓷、绝缘子、火花塞、电热塞、点火装置、汽车配件、电瓷专用设备及工装、工业窑炉的制造、销售、维修、技术服务。

　　白云电器称，白云电气集团投资企业中，“仅南京电气集团、桂林电容与本公司存在相同客户，但该等客户仅限于国家电网和南方电网，国内电网运营系统的运营格局以及两家电网公司内严格执行的招标规则保证了各方在投标过程中的独立性；与此同时，本公司与南京电气集团和桂林电容主营业务区分明晰，且在历史沿革与经营管理等方面均相互独立。”然而，存在同一客户，正是证监会两年前否决白云电器上市申请的理由之一。

　　关联交易犹存

　　在上次否决白云电器上市申请当中，证监会提到，实际控制人子女参股企业中，“东芝白云真空开关管(锦州)有限公司的主营产品真空开关管主要配套在10-35KV真空断路器中，该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司(下称‘东芝白云’)的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期你公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。”

　　实际上，白云电器与东芝白云的关联交易并未解决；2013年东芝白云是白云电器第一大供应商，采购金额为1.1亿元，占比14.41%，在2011年和2012年则是第三大供应商；另外东芝白云连续两年成为白云电器第二大客户，2013年销售金额达到8724.91万元，占营业收入的8.2%。在主要供应商中，白云电器持有东芝白云50%股权。

　　有资深投行人士对《第一财经日报》称，尽管白云电器更换了保荐人，但存在的各种关联交易和同业竞争等管理问题并未解决，大量关联交易的存在也可能有粉饰业绩的嫌疑。

　　2010年8月，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计7.92%和2.64%的股份分别转让给深圳市平安创新资本投资有限公司(下称“平安创投”)和广发信德投资管理有限公司(下称“广发信德”)。截至2009年12月31日，白云电器每股净资产为2.75元，2009年度每股收益为0.51元，每股转让价格为8.30元，是2009年度每股净资产的3.02倍，是2009年度每股收益的16.27倍。2010年9月，由平安创投、广发信德分别出资13840万元和4613万元对白云电器进行增资，价格同样是每股8.3元。

　　2012年6月20日，广发信德与宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》，将其持有公司5%的股份转让给该等受让方。广发信德转让其持有白云电器股权的价格与其2010年8月受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为8.30元，是白云电器2011年度每股净资产的1.90倍，是2011年度基本每股收益的12.94倍。

　　另一方面，平安创投目前依然持股白云电器15%，平安信托副总经理张礼庆也在2010年12月出任了白云电器的副董事长，不过今年4月“张礼庆因个人原因辞职”，现任平安信托投资管理部副总经理陈蓉出任白云电器副董事长，陈蓉拥有加拿大国籍。

　　不过，白云电器并未披露张礼庆离职前领取的报酬，陈蓉的报酬也没有在招股书中列示。有投行人士对此称，张礼庆2013年作为副董事长全年服务于白云电器，白云电器应当披露其报酬，以及在任三年期间参与公司具体事务，说明更换副董事长对公司的影响，否则信息披露有不完整之处；不过毕竟不是董事长，这也不是“原则上的大问题”。

　　此外，上市之路屡遭挫折的白云电器似乎并不差钱，就在不久之前的2013年12月，公司还出资人民币4500万元(参股比例为15%)，参股广州地铁小额贷款有限公司。