天伦置业重组未遂改增发 博雅软件或趁势入主

　　本报记者 夏晓柏

　　特约记者 彭立国 长沙报道

　　8月5日，天伦置业（000711.SZ）连发两公告，宣布终止向广东恒健投资出售旗下润龙地产90%股权和天利达实业100%股权的资产重组，同时披露将筹划增发事项，公司股票继续停牌。

　　主业为房地产开发的天伦置业近年

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• 天伦置业
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　　天伦置业2013年和2014年1-6月净利润均为负数，如下半年不能扭亏，公司将被ST处理。为保壳计，公司在今年5月开始谋划将旗下润龙地产和天利达实业出售给恒健投资，但因为价格没谈拢而流产，保壳心切的天伦置业转而开始谋划增发。

　　21世纪经济报道记者近日从知情人士处获悉，天伦置业此次的增发对象是博雅软件。博雅软件前身为北大青鸟软件，在经历2011年股权更迭后，博雅软件大股东变更为深圳华际电子，与北大青鸟系已无关系。彼时公司谋划在纽交所上市无果，遂转道国内谋求A股上市，但因目前IPO“堰塞湖”，公司决意弃IPO转而借壳天伦置业上市。

　　重组屡次折戟

　　天伦置业前身为龙发股份，目前主业为房地产，由于近年国家的调控政策不断加码，2011年后，公司业绩开始逐年下滑。财报显示，2012年至2014年1-6月，公司净利润分别为219.87万元、-2743.72万元、-2157.73万元，同比分别下滑88.19%、1347.89%、177.8%。

　　不过，天伦置业很早即开始寻求业务转型，曾斥巨资进军矿业领域。2007年10月，公司以3800万元收购叫曼矿业55%股权；2008年4月，公司以600万元收购贵州六盘水吉源煤业60%股权。

　　2012年，随着业绩颓势的显露，天伦置业开始加码向矿业企业转型。除斥巨资收购吉源煤业余下40%股权外，还在当年11月以2.8亿元天价收购贵州盘县小凹子煤矿；2013年3月，拟以子公司众达房地产名义斥资2160万元收购贵州龙润德矿业；公司还先后参股了多个小煤矿。

　　不过，天伦置业已经收购的两个煤矿一个亏损一个停产，并非优质资产。资料显示，吉源煤业截至2012年6月30日净利润为-134.18万元，而盘县小凹子煤矿在天伦置业收购时则因安全事故已经停产一年多。

　　转型矿业并没有令天伦置业业绩改观。2013年公司亏损2743.72万元，当年煤炭业务仅为公司带来607.22万元营收，主要矿业子公司净利润合计亏损1287.73万元。

　　天伦置业不得不对矿业资产进行“瘦身”。2014年4月26日，天伦置业公告称，旗下子公司天伦矿业终止收购毕节市旺达煤矿、水城县阿戛捡材沟煤矿等四家煤矿的财产份额；6月28日，公司又公告终止收购贵州龙润德矿业。

　　折戟矿业后，天伦置业转而寻求“卖家当”保壳。公司在今年5月开始停牌重组，拟将旗下房地产资产润龙地产90%股权和天利达实业100%股权卖给恒健投资。不过8月5日的一纸终止资产重组公告正式宣告这一资产出售行为告吹。

　　“双方刚开始谈判时还谈得比较好，但后来天伦置业因为急于保壳，开价比较高，恒健投资感觉难以接受，几个来回后，恒健投资选择放弃。”接近天伦置业重组的资本人士向21世纪经济报道记者透露，这一结果令天伦置业始料未及，“大股东又不愿意匆匆复牌，所以决定继续停牌搞定增。”

　　博雅软件谋求借壳？

　　2014年6月18日，京蓝控股以3.5亿元受让天伦控股所持3000万股天伦置业，至此，京蓝控股持有天伦置业18.65%股份，成为天伦置业第一大股东，公司实际控制人由张国明变更为梁辉，而天伦控股仍持有天伦置业7.98%股份。

　　“京蓝控股只是过渡角色，最终的大股东是博雅软件，公司不是准备增发吗，博雅软件就是想通过增发入主天伦置业。”前述资本业内人士一语道破天机。

　　资料显示，博雅软件创始人为中科院院士杨芙清和王阳元，主业为软件与信息技术服务。其前身为北大青鸟软件。21世纪经济报道记者了解到，青鸟软件最初的股东结构是：北大旗下国企青鸟致用持股33%，为第一大股东；董事长李锋持股8%；骨干员工合计持股50%；湖北劲牌投资、北京金瑞富创投分别持股5%、4%。

　　此后青鸟软件加速私有化，股权几经更迭，到2011年初，公司更名为博雅软件，第一大股东变更为深圳华际电子，持股16%，第二大股东为自然人张俊，持股6.5%，余下股份被12家机构和李锋等132位自然人收入囊中。

　　至此，博雅软件已经与青鸟系脱离关系，成为一家民营企业。据公司董事长杨仁贵此前透露，公司2009年营收和净利润分别为15亿元和1亿元，此后年复合增长率为20%。以此计算，博雅软件2013年营收超30亿元，净利润超2亿元。

　　“博雅软件还在北大青鸟体系内时，北大青鸟曾谋划在纽交所上市，2009年，北大青鸟曾向美国证监会递交IPO申请，计划融资1.5亿美元，但终因市场情况不佳而放弃。”熟悉博雅软件的券商人士如是透露。

　　折戟纽交所后，博雅软件转而谋求在A股上市，特别是同行用友软件（600588.SH）的成功上市，更是刺激了博雅软件登陆A股的决心，“不过，2012年的IPO暂停令博雅软件直接上市梦碎，公司只能转而谋求借壳上市。”

　　如博雅软件参与天伦置业此次定增并成为公司大股东，则京蓝控股和天伦控股将分别退居第二和第三大股东。

　　“由于天伦置业刚刚承诺未来6个月内不进行重大资产重组，因此不排除此次博雅软件先以现金参与增发入主，过一段时间后再将软件资产注入。”前述资本业内人士分析，现在天伦置业股价仅6.47元，大股东京蓝控股持股数仅3000万股，这意味着博雅软件只要拿出2个亿现金参与增发，即可轻取天伦置业大股东宝座。

　　“这个我不确定，不太清楚，你还是等公告出来，以公告为准吧。”8月5日下午，21世纪经济报道记者致电天伦置业求证博雅软件借壳事宜，公司证券部工作人员如是回应道。（编辑 陈昊旻）