安信证券曲线上市引发借壳争议

　　鉴于此前监管层不允许券商借壳上市，市场关于安信重组中纺投资是否属于借壳的争论一直都未停止

　　同样是上市，安信证券（下称“安信”）和申银万国（下称“申万”）或有不同。

　　申万通过宏源证券上市之后，安信也要通过重组中纺投资（600061.SH）上市。看似雷

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　　“安信此番或属于借壳，此前证监会不允许券商借壳上市。”一位投行人士对《第一财经日报》记者表示，“如果安信成功上市，或意味着证监会对券商借壳上市的松动，将有越来越多的券商通过这条途径上市。”

　　也有观点认为，此番重组是国家开发投资公司（下称“国投”）旗下资产的调整，控制人并没有改变，所以不构成借壳。深圳一位券商人士就表示，“这属于国投系左右倒右手，不属于借壳。”

　　7年前的控制人变更

　　“这显然属于借壳，过去几年，政策不允许券商借壳。”华东一位投行人士在谈到安信本次重组是否构成借壳时称。

　　安信重组中纺投资的消息公布之初，市场对此的解读多倾向于此番重组不属于借壳。对于借壳概念的界定，主要有两个条件，一是控制权变更，二是注入资产占到上市公司资产总额的100%以上。

　　媒体公开报道中，引述的金杜律师事务所某律师的观点，也认为此次重组是在同一实际控制人——国投下进行的资产整合，其性质与近期申万合并宏源证券（其两方实际控制人均为汇金）、方正证券收购民族证券（上市公司实际控制人始终是方正集团）类似，不构成借壳上市。

　　但是，《第一财经日报》记者查阅中纺投资和安信历史上的股权变动发现，此次重组或涉及控制权变动。

　　2007年11月，中纺投资发布公告，接到控股股东中国纺织物资(集团)总公司通知，中国纺织物资(集团)总公司整体划转到国投获得国务院国资委批准，成为国投的全资子公司，公司的实际控制人变为国投。

　　即在7年前，中纺投资的控制人变更为国投，七年后，国投将其旗下资产安信证券注入。

　　“即使过了7年，还是属于控股权变动。”上述华东投行人士说。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对借壳的表述是：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　该华东投行人士分析：“对于控制权变化时间的表述是，自控制权变更之日起，一旦资产收购规模超过100%就构成借壳，过了七年同样适用。”

　　国资股权划转是否“特例”

　　实际上，安信划入到国投旗下，始于去年年底。

　　2013 年12 月，经中国证监会核准，国投受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持安信57.25%股权，2013年12月完成工商变更登记。国投成为安信控股股东，中国证券投资者保护基金有限责任公司持股比例降为25.89%。

　　按照A股IPO发行上市条件规定，拟上市公司在最近三年的实际控制人不能发生变更。

　　为此，安信想要IPO上市短期不可能，不过，面对证券行业日益激烈的竞争，上市融资对安信而言又显得尤为迫切。

　　相比而言，证券公司借壳上市，也不是一条容易的路。

　　“过去五六年，包括我们在内，多家券商想借壳上市，根本不行。为什么安信就可以借壳上市？”上述华东投行人士质疑称。

　　自从广发证券、太平洋证券上市后引发内幕交易等一系列问题后，券商借壳上市的风声日紧。

　　2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，规定“借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。”此后业界认为，券商上市基本上属于不被允许行列。

　　“安信重组属于借壳，但是此番情况特殊，特别是央企的股权划转，也许不被认为是控制人变更。”注册地为深圳的一家券商的投行人士称。

　　但上述华东投行人士称，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，其中谈到的是“控制权变更”，而不是“控制人”。“控制权和控制人不是一个概念，当时中纺投资已经从中纺集团划归给国投了，人事任免、重大投资等都会发生变化，控制权显然是变了。”

　　特别放行还是全面放开？

　　最近几年，对于上市公司借壳，监管层方面一直是处于收紧的态势，今年年初证监会出台规定，大幅提高借壳门槛，将“借壳标准趋同于IPO”。

　　在此背景下，以往就争议颇大的券商借壳，现在出现了更大的争议。

　　“近两年来，证监会提高借壳标准，收紧借壳，目的就是打击垃圾股炒作，让更多企业通过IPO上市。普通企业借壳尚且趋严，何况是券商借壳。”上述华东投行人士认为，从全世界范围内来看，大多不鼓励借壳，借壳是一种“走后门”的方式，如果安信这样的大企业都要通过借壳上市，那说明资本市场的功能没有得到充分发挥。

　　一方面是借壳的收紧，另一方面，安信重组中纺投资上市被另外一些业内人士认为是“走向市场化”的体现，有积极意义。

　　8月7日，有媒体报道，此前一直被外界解读为“禁止券商借壳上市”的相关规定，有望废除。

　　证监会主板发审委前委员、中国政法大学教授李曙光对媒体公开表示，证监会“叫停”券商借壳上市的其中一根导火索是，2008年下半年IPO“关闸”后，急盼融资的券商掀起借壳上市潮，随后爆出广发证券等内幕交易案。当时涉嫌内幕交易的中介人员很多，监管层处罚不过来，最后只能喊停。

　　李曙光称，“一刀切”的做法显然不符合资本市场的规律，相当于自断筋骨，从长远来看是不现实的，现在市场环境相对成熟，但没有到完全放开的地步，监管层应该会审慎放开。

　　证券市场评论人士吴佳也认为，允许券商借壳是市场化的必然之举，随着市场化的深入，包括创业板借壳上市的规定，包括上市节奏的规则可能都会慢慢放开。

　　上述华东投行人士说，如果安信借壳上市没问题，他们也会准备相应方案，重组上市。