阿里更新招股书理清与小微金服商业关系

　　关健

　　[ 这份新协议是阿里首次以协议方式明确集团与支付宝和小微金服之间的财务关系，消除了一直以来外界对双方关系不够明确的顾虑 ]

　　外媒最新消息称，阿里巴巴集团（下称“阿里”）IPO的时间将在9月16日，并将在9月3日开启路演，但阿里方面对此未予置评。

　　在即将开启美国历史上最大规模IPO（首次公开募股）前，阿里终于通过协议方式彻底理清了集团大股东与支付宝及其母公司小微金融服务集团（下称“小微金服”）之间的商业关系。

　　在昨日凌晨更新的最新招股说明书中，阿里与小微金服达成了全新的股权和资产购买协议。据此协议，阿里将金融相关资产出售给小微金服，且未来从后者得到的利润回报将大幅提高。

　　正处于上市缄默期的阿里以及小微金服相关负责人对此未予置评。

　　互联网独立分析师洪波告诉《第一财经日报》记者，在上市前明确大股东的权益保障是意料之中的，他认为此举可能并不会给阿里的上市估值带来多少影响。

　　取消阿里回报“天花板”

　　据最新招股书披露，这次拟定的2014年股权和资产购买协议已得到阿里董事会及雅虎、软银、支付宝、小微金服的一致同意。与此前阿里与支付宝之间的相关协议相比，这次在利润分享范围和比例等方面均产生明显变化。

　　2011年，阿里、雅虎和软银针对当时被内资化的支付宝签署了框架协议，规定彼此间的相关权益。其中规定，支付宝需每年向阿里支付49.9%的税前净利润，以支付知识产权许可费和技术服务费，直到支付宝或者其控股公司上市为止。

　　此外，如果未来支付宝上市，将予以阿里一次性现金回报，该金额为支付宝上市时总市值的37.5%，且不得低于20亿美元并不超过60亿美元，即当时给回报额设定了一个天花板。

　　在最新协议中，阿里每年将获得37.5%的小微金服税前利润。也就是说，尽管利润分享比例从49.9%降至37.5%，但阿里可以划分的“总盘子”扩大了（从支付宝扩大到小微金服）。

　　据悉，除支付宝外，目前小微金服的范畴还包括天弘基金、招财宝、众安在线等资产。此次利润分享对象范围的扩大将对阿里及其大股东雅虎和软银带来利好。

　　此外协议规定，未来如果小微金服上市，阿里可以选择终止每年的利润分享，从而一次性获得IPO时小微金服总市值的37.5%，同时取消了此前20亿和60亿美元的上下限。

　　据最新招股书披露，经各方约定，小微金服IPO的估值需超过250亿美元，融资金额高于20亿美元。那么按照37.5%的比例计算，阿里可以获得的一次性现金回报将最低为93.75亿美元，这比2011年协议中的60亿美元上限至少提高了50%。

　　业内人士分析认为，不设上限，未来将留给阿里方面更广阔的想象空间。

　　避免同业竞争

　　这份新协议是阿里首次以协议方式明确集团与支付宝和小微金服之间的财务关系，消除了一直以来外界对双方关系不够明确的顾虑。

　　简单来说，在明确出售持有的中小企业贷款业务后，即将上市的阿里未来将专注于电子商务，不再涉及金融相关业务；而小微金服将专注于互联网金融服务。

　　具体来说，在取得相关监管批准并符合惯常交割条件的前提下，阿里将以现金对价32.19亿元出售中小企业贷款业务给小微金服，该价格比中小企业贷款业务经营实体的合计账面价值有一定的溢价。

　　此外，与中小企业贷款业务配套出售给小微金服的还包括专有技术和相关知识产权费用，收取期限为7年。

　　阿里方面预计，上述限定中小企业贷款及其相关业务出售的交割条件有望在2014年第四季度实现。

　　而对上市后避免同业竞争起到重要作用的一项举措是，这次阿里和小微金服双方对各自所从事的业务范围进行了限定，并做出不竞争承诺。按照协议，小微金服不能从事阿里所经营的任何业务及其逻辑外延覆盖的业务，阿里则被限制从事银行、支付处理等与小微金服有关的业务。

　　“在上市前理清大股东的权益关系是必要的。”洪波对《第一财经日报》记者称，阿里此举解决了上市前的历史遗留问题，使大股东权益得到保障。至于外界猜测此举是否会提高阿里估值，洪波认为，新协议并不额外带来更多东西，应该不会让估值产生多大变化。

　　设定反稀释条款

　　据悉，小微金服最近一次公开股权比例是在去年11月份。当时的股权架构是小微金服将拿出40%的股权用于公司和阿里员工的激励部分，剩下的60%将逐步引入外部战略投资者。

　　记者了解到，这40%里面包括了马云的持股部分，未来目标是马云在小微金服的持股比例将不高于其在阿里的持股比例，而不是像外界传言的“马云将支付宝放进自己的腰包”。

　　最新招股书显示，马云目前在阿里的持股比例为8.9%，未来他将不断减持小微金服股份，以保证低于8.9%这个数字。

　　小微金服引入战略投资者，阿里自然是首要考虑的对象。根据最新协议，在监管批准的前提下，未来阿里有权选择持有小微金服不超过33%的股权。一旦成行，小微金服将无需每年再将37.5%的税前利润支付给阿里，同时无需在IPO时再向阿里一次性补偿总市值的37.5%。

　　然而据业内人士分析，监管是否能顺利通过，目前看还存在很大的不确定性。

　　假设监管机构允许阿里最高持股比例为33%，按照最新协议规定，在小微金服上市前，阿里享有优先权认购小微金服增发的股份，该认购费用以小微金服需支付给阿里的许可使用费进行冲抵，最高冲抵金额为15亿美元。

　　也就是说，未来小微金服增发引入其他机构投资者后，阿里所持股份会被稀释，如果未来认购增发股份的费用在15亿美元之内，阿里则不用自己支付，超出15亿美元的部分则需自掏腰包，以最终保持33%的持股比例。实际上，该协议给阿里设定了一个反稀释条款。

　　本打算在8月初上市的阿里将IPO日期推迟至9月份，业内人士向记者分析称，目前看来除了避开当地假期的因素外，理顺庞杂的业务关系也是阿里必须按规定要做的。