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嘉宾
张晖明：复旦大学企业研究所所长，任界龙实业（600836.SH）、联华（1229）、海博股份（600708.SH）等公司独董
刘春彦：同济大学法学院院长助理，任上海中期期货公司、创元期货公司，以及两家拟上市公司独董
高慧：德恒上海律师事务所律师，任国新能源（60061
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高连奎：中国人民大学重阳金融研究院世界经济项目主管
就独董制度存在的问题和改革方向，21世纪经济报道记者采访了四位专家—复旦大学企业研究所所长张晖明、同济大学法学院院长助理刘春彦、德恒上海律师事务所高慧律师，以及中国人民大学重阳金融研究院世界经济项目主管高连奎，他们或常期担任独董，或曾深入研究独董制度。
特约记者 谢明辉 上海报道
制度不完善 独董不“独”
《21世纪》：统计显示，2011年至2013年的A股上市公司董事会数万次投票表决中，来自独董的反对票次数仅有47次。这是独董未尽职责还是制度不够完善？
高慧：归根结底还是制度不完善。上市公司的重大决策要分董事会的决策权限和股东大会的决策权限。上市公司的董事（包括独董）多数由大股东提名，董事长一般由公司实际控制人担任。在此种情况下，董事会决策中大股东及其提名的董事在董事会决策中具有绝对多数的话语权。
高连奎： 一般来说，独董应该由专业人士担任，比如专业的财务、法律或是经济研究人士，这类人比较容易把握公司发展大方向，帮助公司规避风险。但目前中国公司选独董一般看重的是社会地位和私人关系，这是独董制度本身的缺陷。
另外，在中国，担任独董的主要是官员和学者。独董收入较高，一般远超他们的通常性收入，使得他们不愿意得罪公司大股东或是高管。
《21世纪》：目前中组部发文要求规范党政干部在企业任职（或兼职）后，大量官员独董纷纷离职。有统计称，今年前7个月，每两天有一名“官员独董”辞职。中组部此番用意何在？
刘春彦：这是从中组部基于官员管理的文件。如果是独董监管机关颁发此文，则意味着官员独董存在问题，但这也不一定意味着其不具备担任独立董事履行职责能力。
高慧：众所周知，中组部发文之前，上市公司中存在很多的官员独董和已退休官员独董。上市公司聘请他们主要是基于两方面原因：一是官员可以为上市公司开展业务提供帮助，包括争取业务资源和维护政府关系等，二是一些过去为企业提供过帮助的官员退休后，上市公司为了感谢官员之前的帮助，聘请其担任独董。当然已退休的官员有一定的政府资源，聘请其同样可以达到官员独董的作用。
张晖明：在职官员辞任上市公司独董，有助于划清公务与私人职务的界限。在职官员的工作职能本身是一种“公权力”的反映，虽然他们多数能在不妨碍本职工作开展的前提下，履行好独董之职，但履行公权力与单个企业治理难免存在矛盾，也不排除有部分官员缺乏原则，在服务单个企业工作中失却公正性。
退休官员不宜担任上市公司独董也是有原因的。退休官员通常积累了广泛的人脉关系，他们极易接近在职官员、获取政府内部信息。不排除有退休官员利用人情关系，对政府决策施加影响，给予其在职企业提供“照顾”。
多管齐下 合力破围
《21世纪》：对于中国独董制度的问题，相关改革如何开展？监管机构姿态如何？
高连奎：中国现在实行的是董事会和监事会二元管理机制，董事会占主导，监事会形同虚设。中国独董制度改革有两个方向：增加独董数目，让独董在公司董事会中占据多数，但这也难从根本上解决问题，因为中国的独董一般是大股东或是公司高管的朋友，即使形成多数也不会对改善公司治理起根本作用；弱化董事会、加强监事会的职能，实行内部监督，让职工在监事会中扮演重要角色，这是符合中国国情的一个改革方向。
刘春彦：期望独董一项制度解决上市公司控股股东侵害投资者利益或者控股股东侵害公司利益是不现实的。任何一项制度都有争议，独董制度仅仅是提高公司治理的措施之一，许多制度是相互配合，形成合力才能发挥作用。如果从长远看，任何一个部门都有责任推进市场化改革。这是一个长期的过程，市场的演进有其自身的规律，政府可以推动但不能改变这个规律。唯有如此才抓住了本质。
高慧：广泛征求意见，调研上市公司现状，落实独董的职业保障，解决独立董事的薪酬问题。如是否可以考虑建立独立董事薪酬基金，由全体上市公司缴纳，最终独立董事津贴从独立董事薪酬基金领取，彻底隔断独董在上市公司领取津贴而无法独立的问题。(编辑 庞华玮)
作者：谢明辉
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