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券商非典型性上市报告

来源:21世纪网-《21世纪经济报道》
  绿靴资本记者 章一凡 北京报道

  8月15日,证监会在新闻发布会上释放了最新的口径,指出根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,金融、创业投资等特定行业暂不适用借壳上市规定,由证监会另行规定。

  八年,券商曲线上市的历史再次进入押韵的注脚。

  自2006年年中,广发证券(000776.SZ)顶着“券商借壳第一股”的头衔拉开了彼时券商上市潮的大幕之后,一大批券商通过借壳曲线实现了挂牌资本市场的梦想,但随后不久便因故封停的券商借壳之道,加之在有关《上市公司重大资产重组管理办法》中对于收购金融资产的“另行规定”使得IPO成为了券商寻求资本平台的唯一途径。

  券商曲线上市最新注脚

  时间进入2014年7月中旬,作为首单上市券商并购案—方正证券(601901.SH)与民族证券的收购案于当月18日正式获得监管层审批“破冰”,这一标志性事件的出现,给券商曲线上市之路的开启仿佛照进了一丝希望之光。

  随后的动静,显然超过了市场的预期。

  7月25日傍晚,申万合并宏源证券(000562.SZ)有关方案正式公布。

  8月7日晚间,停牌近一个月的中纺投资(600061.SH)正式发布公告表示“接公司实际控制人国家开发投资公司通知,本次重大资产重组事项的对象拟为安信证券股份有限公司。”

  五天后的8月12日,上市公司大智慧也迫不及待地发布公告表示大智慧及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》,拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。

  而据绿靴资本记者获悉,在短期内将有所动作的还不仅仅只有这几家券商。

  “而在此次券商曲线上市潮胎动的背后,则是有关政策的放开。”早在今年6月中,一位接近于监管层的知情人士便向绿靴资本记者透露,内部叫停近6年的券商借壳上市口径就或将在近月内落地。

  “虽然目前已经胎动的几家券商曲线上市计划皆否认自己上市与借壳有关,但显然从近期监管层的种种态度也在证明券商借道上市的路径思维得到了监管层的默许。”一位接近于目前正策划涉及某券商重大资产重组的中介人士向绿靴资本记者表示,“而这几家券商的曲线上市之路,也非之前市场所认知的典型借壳上市的案例。”

  申万与宏源的合并将以设立金控平台的方式续存,而安信证券的曲线上市还要等待具体方案的推出才能判断其挂牌资本市场的方式,而为了不触及“借壳”的警戒线,湘财证券选择了部分现金支付的方式。

  而随着有关券商借壳口径即将在近期落地,困扰着S前锋的股改一案也将重新获得政策的支持,7年前,首创证券借壳S前锋的股改方案也正因为这一原因而继续胎动。

  2014年7月11日,证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》中,对上述内容并无修改,并进一步在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同。“目前我会对借壳上市的政策没有发生变化。”证监会新闻发言人指出

  针对具体案例,2014年8月7日,中纺投资发布公告称,公司重大资产重组的对象拟为安信证券,具体重组方案正在与有关各方研究论证过程中。“我会已关注到媒体对中纺投资的相关报道。上海证券交易所已要求公司就相关方案的可行性进行充分论证并尽早披露,我会将持续关注公司相关情况。”证监会指出。

  申万宏源金控布局上市梦

  8月11日晚间8时许,宏源证券[1.43% 资金 研报](000562.SZ)的一纸公告宣告申万、宏源合并案—这一年度券商重组大戏的资本整合之路,向成功再迈进了一步。

  “如果不出意外,争取在2014年12月底之前完成存续公司的挂牌上市工作。”一位接近于申万宏源重组交易案的有关人士向绿靴资本记者透露。

  按照有关的资产重组程序,在获得董事会和股东大会投票通过后,有关议案申请将正式向证监会申报。而因此次涉及到重大资产重组,还需重组并购委审核。

  “由于本次重组资产量大、程序复杂,故需要准备的材料也较多,这还需要一段时间准备才能向证监会正式申报,期间可能涉及到有关材料的补充和完备,估计这一时间需要近两到三个月,而按照有关计划,争取在10月前后能获得证监会的有关批文。”上述接近于此次重组交易的有关人士分析道。

  而按照申万、宏源合并的有关方案,新的存续公司将不再是一家纯粹的券商上市企业,而将成为以金融控股形态成立的金融证券化资本平台。

  “本次合并后存续公司注册地将设在新疆,通过战略定位和业务优化整合,转为不持证券牌照的投资控股公司,并安排在深交所上市。”据7月25日发布的有关申万、宏源的有关此次整合公告中称,存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司,并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司,此外存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式,积极参与新疆的金融改革发展。

  “从新公司的优势资源出发,公司确立了未来的发展目标:到2020年,形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链,发展成为中央汇金公司金融资产证券化的重要平台。”在申万、宏源合并案此前公布的重组议案中如此定位这一新设立的存续上市公司,而这以投资控股集团(上市公司)将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”。

  “在金控布局平台的基础上,这就很难界定到底是申万并购了上市公司宏源,还是上市公司宏源吞并了申万,这一创新的平台设置构架,也为之后券商曲线上市或有关并购案件提供了参考性案例。”上述接近于申万宏源重组交易案的有关人士向绿靴资本记者表示。

  湘财证券“下嫁”大智慧

  8月12日晚间,停牌近一个月的的大智慧(601519)发布公告,称公司及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》,拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份,交易价格原则上不超过90亿元。

  如石激浪。

  此次收购若最终获得相关部门的批准,作为互联网金融公司的大智慧,收购湘财证券后将间接获得券商牌照,而在新三板挂牌刚刚半年多的湘财证券,也将以上市公司子公司的名义实现在主板的“曲线登陆”。

  显然,同样为了规避有关政策,这又将是一起非典型性意义上的券商上市案件。

  无论是从总资产、净资产、盈利能力甚至是实际控制人的持股比例来看,日前公布的大智慧收购湘财证券的方案,都使得市场对于这一装并购案心生疑问—未来的企业控制权到底是归于大智慧的张长虹还是“新湖系”的黄伟,因为这桩可谓大幅度接近于“借壳”的边缘。

  对于借壳的认定,证监会的规则是,自上市之日起,实际控制人发生变化之后,进行重大资产重组超过一定比例的,都属于借壳,既上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  据大智慧发布的有关公告显示,财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份(占总股本3.5%),大智慧拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券30.86亿股股份(占总股本96.5%)。在购买资产同时,大智慧拟募集配套资金27亿元用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。本次交易中湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定,原则上不超过90亿元。

  湘财证券总股本为31.97亿股,共计有16名股东,控股股东为新湖控股,持有湘财证券71 .15%股份,新湖中宝则为湘财证券的第三大股东,持股比例为3.44%,持股数量为1.1亿股,合计持有湘财证券74.59%的股份。

  按照目前大智慧公布的收购方案,如果按照每股6元的发行价格计算,新湖控股和新湖中宝将分别拿到大智慧的10.67亿股和0.52亿股股权,减去现金收购的1.12亿股股份,同为“新湖系”的新湖控股和新湖中宝将换得10.07亿股大智慧股权。

  而目前大智慧的总股本则为19.88亿股,从持股比例来看,其实际控制人张长虹、张婷、张志宏三兄妹的持股比例分别为55.58%、5.79%和2.58%,合计持有大智慧63.95%的股权,合计持股为11.56亿股。

  显然,如果大智慧收购湘财证券案成行,那么新湖系与现在大智慧实际控制人张氏兄妹之间的持股比例则非常之接近。

  而就收购的资产比例而言。湘财证券截至2014年6月30日的总资产为167.72亿元,净资产为37.13亿元。而截至2014年3月31日,大智慧的总资产为33.79亿元,净资产为29.25亿元。

  显然其此次大智慧收购湘财证券的资产的比例也是超过了其自身资产的100%。

  “目前券商借壳的有关规定还未落地,即使新湖系的股权比例已经接

  近与大智慧的实际控制人,但大智慧的实际控制人依然没有发生变化,那么就自然规避掉了有关规定,也同时省去了借壳审核的一大堆繁琐的程序。”北京一家资深券商投行人士向绿靴资本记者分析道。

  但如此接近的持股比例让市场无不对在实现曲线上市后的湘财证券及其实际控制人新湖系将最终“坐正”大智慧充满想象。此次并购,与其说是大智慧收购了湘财证券,倒不如说是“新湖系”将旗下的证券资产湘财证券暂时隐忍“下嫁”大智慧以借助其平台实现上市。

  太平洋上市亲历者回溯

  鉴于往事,资于治道。

  说到在券商探寻上市的这近十年历程中,有一个非典型性案例是不得不提的,那便是太平洋证券(601099.SH)上市案。虽然事件皆已经过去了数年之久,但这两起事件中的众多谜团至今依然难解,而每当行业内提及有关案件,则无不对有关事件的起合转呈啧啧称奇。

  又一轮券商借壳风潮开启的前夜,绿靴资本记者历时数日,走访了数位当年有关事件的亲身亲历者,试图能对有关案件的来龙去脉站在今时今日的角度还原。

  这起发生在2008年的非典型性上市案件斯时曾引发过市场的激辩。

  斯时,市场对于太平洋证券上市的争论颇为简明直白—“不符合上市条件的太平洋证券,在未履行常规上市程序的条件下,是如何批准了其上市?”。

  的确,从表面上看太平洋证券上市方式很简单,通过上海证券交易所请示、中国证监会办公厅批复,成功地绕开了IPO和并购重组两道门槛限制,实现了直接在交易所挂牌交易。其上市的方式既不是当时常见的IPO,更不是借壳。

  2007年的最后一个交易日,太平洋证券悄然登陆A股市场,拉开了在上交所公开交易股票的大幕。这是一家注册资本15亿元的券商,挂牌首日股价涨幅就达到了424%。

  增资、换股、上市,2004年在重组当年濒临破产的云南证券有关资产的基础上太平洋证券被注册成立,其后便在不到四年的时间里实现了一个完美的三级跳。

  太平洋证券凭什么上市,成为当年市场最热的话题之一。

  事实上,对于当年的太平洋证券而言,其成立时间以及盈利的状况也很难满足IPO或借壳资产必须满足连续盈利的门槛。

  在2007年,太平洋证券向证监会提出上市申请,太平洋证券的年龄还不足3岁,其中前两年连续亏损。

  “对于外界对太平洋证券上市的说法,我们更愿意称其上市方式为"交换上市"。”回忆起7年前的这一轰动性案例,当年主导太平洋证券上市的一位关键中介人士向绿靴资本记者表示,当时市场只看到了该交易案的结论部分,而一些定向思维也影响了对有关事件的认定。

  “首先,太平洋证券其并不属于IPO,同时也不属于借壳,其是在吸收了云大科技的股东之后重新上市的一个全新上市公司,而更值得注意的是,在整个过程中,太平洋证券上市并未涉及到增发新股和融资,而即使与云大科技的原股东换股也是采用太平洋证券股东的老股。”上述中介人士坦言,而这就能回答为什么太平洋证券上市最后的批文仅由中国证监会办公厅批复,而并非来自于之前市场认为的需由IPO发审委和并购重组委的审核批文。

  “而有关连续盈利三年的盈利的条件则是直接针对IPO和借壳上市的规定,太平洋证券的上市皆不是采用这两种,所以无需满足有关条件。”上述中介人士解释道,“太平洋证券上市的逻辑较为简单,既帮助解决了当年云大科技中所面临的问题,在保护投资者利益的前提下,而作为条件的交换,在获得上交所的首肯后挂牌上市。”

  事实上,与其说太平洋证券上市充满各种阴谋,更不如说早在云大科技IPO之时,就已经注定了黑幕的诞生,而太平洋证券的横空上市则是在当时时机将有关损失降低到最低点的最合适选择。

  1998年9月28日,云大科技在上海证券交易所挂牌上市。

  而对于云大科技上市一事也争论颇多。

  而其上市后的种种表现也证明斯时来自于云大科技内部的一种说法“云大科技实际上是一只垃圾股,不应该仓促上市的,因为当时的融资条件比较好,再加上其他的原因就上市了。”

  2003年1月4日,云大科技发布业绩预警公告称,2002年全国农村产业结构调整,国内农药市场竞争加剧,中国证监会昆明特派要求调整相关债权账龄并补提坏账准备,因此,预计2002年全年度公司净利润,相比2001年将同比下降50%以上。

  2002年最终的净利润为3100万元。此后的2003年、2004年、2005年、2006年分别亏损2891万元、55082万元、21658万元、9779万元。

  而在云大科技上市过程中,目前已经被双规的时任证监会某领导身影闪现。

  2004年连续两年巨亏之后,云大科技面临着退市的风险。

  2006年5月8日,云大科技公布2005年年报,再次亏损21658万元。因为连续三年亏损,按照上证所要求,2006年5月18日,公司股票将暂停上市。

  在此之前,A股几乎还没有退市的案例。而与此同时,云南省政府方面积极的展开了云大科技的重组工作。

  2005年4月7日,云大科技大股东云大控股、二股东云南龙泰,同省国资公司、云南大学、花产联签订重组工作备忘录,五家单位共同组成*ST云大重组工作小组,实施对*ST云大的重组工作。

  一个星期后,省国资公司又分别以一元的价格收购了深圳蛇口、深圳捷发、中国抽纱汕头进出口公司,共同持有的总计2000万云大科技法人股。

  “最初云大科技的拯救方案就是准备重组借壳,而云大科技的重组工作小组则先后将目标聚焦在当时还没有上市的滇能控股、云天化云南白药等几家云南省内企业,但都没有一个明确的结果。”上述中介人士回忆道,其后在经过多方考量后,云大科技的借壳目标锁定在了昆明恒安房地产有限公司作为主体对云大科技进行重组,而从2006年6月份开始,所有工作重心转移到以恒安公司为主体进行重组。

  但到了2006年10月底,恒安房地产与云大科技的重组再次谈崩。

  “而谈崩的主要原因还是因为云大科技上市几年来内部的财务漏洞过大,要解决其有关问题需要付出的代价超过了恒安房地产的承受能力。”上述中介人士向绿靴资本记者透露,而此时眼看就已经到了2006年年底,“如果云大科技没有在规定时间内完成重组而退市,那这个影响之大将可能使得有关责任追究到其IPO之前,这无疑是之前的部分监管者所不愿意看到的。”

  而此时在2004年重组云南证券而设立的太平洋证券则看到了机会。“太平洋证券方面在此时挺身而出,解决了监管层、云南省政府以及云大科技的投资者们三方利益的平衡,而利用有关政策的擦边球换取了自己的上市机会。”上述中介人士坦言,而在《公司法》的有关规定中,对于“交换上市”也留有可操作空间。

  按照《公司法》的规定,股东人数超过200人的公司为公众化公司,公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。而两家公司的股东换股后,原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。

  “太平洋证券上市一案已经过去了近7年了,站在今天的时间原点回头看,太平洋证券上市后无论是交易情况还是其基本面的情况,与同行业相比也可谓是并不逊色,其上市以来也并没有发生其上市之初外界所担心的业绩大幅下滑变脸等情况,至少从这7年的上市表现来看,有谁能否认说太平洋证券不是一家合格的上市公司呢?”上述中介人士坦言。(编辑 杨颖桦)

  作者:章一凡
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