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焦作万方定增股撤退新玩法 退出模式引争议

来源:新华网 作者:上海证券报

  焦作万方玩出定增股撤退新模式

  交易方案嵌入套现秘道,定增股东当初主动买套真相大白

  记者 覃秘 编辑 吴正懿

  对于再融资的大事,如何搬来救兵是个问题;另一个问题是,限售期一过,一旦二级市场表现不佳,如何掩护资金撤离?焦作万方给出了一个新模式。

  

定增机构锁定35%盈利

  15日晚,焦作万方披露,拟以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权,后者估值为17亿元。该方案的独特之处在于,吉奥高投资分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利签署协议,拟按8元/股的价格协议受让上述各基金管理公司所持的合计2.065亿股,占公司总股本的17.2%,转让总价款为16.52亿元。

  这在A股市场是一个新玩法,方案一经披露即在业内引起广泛讨论。其核心是,方案不涉及新增股份,上市公司以现金换资产,交易对方以资产换上市公司股权,中间则加上了特定老股东的套现。

  回查资料可知,2013年4月,焦作万方在包括上述4家机构在内的5名对象的鼎力支持下,顺利完成了定向增发。彼时,前述四家基金及银华基金均以10.64元/股主动买套(发行价格较公司发行日前20个交易日的均价高约9%),合计斥资18亿认购了26.06%股权。其中泰达宏利获配7528.20万股,占发行后总股本的11.59%,银华基金获配3759.40万股,占股5.79%;金元惠理基金、大成基金和华夏基金各也分别获配1879.70万股,分别占股2.89%。当时,这些机构主动买套的行为曾引起市场质疑。

  而根据焦作万方的交易方案,8元/股的转让价格,较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%,较签署日的最后20个交易日的交易均价溢价57.17%,前述主动买套的机构将获得约35%的盈利。

  “整个交易其实可以分解成两部分,第一部分是上市公司向吉奥高投资发行股份收购资产,第二部分是上市公司出钱回购了4家定增机构的股份,这样容易看清楚交易的实质,即上市公司出钱回购了机构所持的定增股,给了他们一个好的退出通道。”一位投行人士向本报记者分析,从焦作万方的角度来说,这并不是一笔好买卖,该笔交易中公司需要拿出17亿元的现金,但据半年报,焦作万方至上半年货币资金为4.7亿元,资金压力相当大。

  退出模式引争议

  如本报此前刊发的《A股定向增发潜规则》一文所言,定增市场的“保底条款”早已是公开的秘密,此前亦发生多起高度疑似案例。典型的如大有能源,2013年末,大有能源控股股东义煤集团及一致行动人义海能源,通过协议转让方式增持6.28亿股,占公司总股本的26.248%,增持价为10.45元/股,耗资达65.63亿元,而交易对手深圳平安创新资本、重庆信飞投资、天津汇祥田源、华夏基金、华安基金、英大基金、汇添富基金等7家机构,均是此前参与大有能源定向增发而严重被套的发行对象。

  另如遭到市场质疑并被监管机构关注的酒钢宏兴。今年7月以来,民生加银通过三次大宗交易接下酒钢宏兴10.86亿股,耗资逾24亿元,卖出方正是去年参与公司定向增发的机构。引人联想的是,酒钢宏兴控股股东酒钢集团于6月24日将持有的上市公司17.12亿股股份质押给了民生加银资管。

  显然,和前述两种方式相比,焦作万方助力定增机构撤退的方式更为隐蔽,但在投行界的争论却更激烈。支持者认为,这是合理的金融创新,通过协商的方式,在没有新发行股份的情况下,既完成了资产的收购,也帮助定增机构撤退,减轻了二级市场的压力;也有投行人士指出,这是一个典型的操纵案例,即上市公司先通过定向增发募集现金,然后和定增机构一起寻找“下家”,打着外延式扩张的名义,完成对定增机构的利益输送。

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business.sohu.com false 新华网 http://news.xinhuanet.com/fortune/2014-08/19/c_126888550.htm report 2763 焦作万方玩出定增股撤退新模式交易方案嵌入套现秘道,定增股东当初主动买套真相大白记者覃秘编辑吴正懿对于再融资的大事,如何搬来救兵是个问题;另一个问题是,限售期一过
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