天目药业（600671.SH）8月23日公布2014半年报，使得两个关键信息得以曝光。
其一是，董事会隐瞒达一年的关联交易。早在去年8月12日，天目药业董事会就决定转让控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司（下称“京柏医疗”）60%股权。可直至
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其二是，前任董事长宋晓明率领长城汇理并购基金突击举牌“老东家”的完整路径首次曝光。4月 15日，宋突击举牌“老东家”，持股增至5.0029%，令现任董事长杨宗昌措手不及。此后四个交易日内，宋晓明又买进504.5万股，持股增至9.15%，直逼二次举牌线。
“一天一百多万股。”宋晓明8月25日对21世纪经济报道证实，长城汇理并购基金在一次举牌天目药业后又追加了五百多万股。
隐瞒关联交易
天目药业8月23日公布半年报，实现营业收入8557.47万元，同比下降约四成；净利润亏损63.15万元，同比大降低164.80%。
除了子公司搬迁停产及产品行情低迷等因素外，董事会将营业收入下降的原因之一归咎于京柏医疗的财务数据不再纳入合并报表。他们称，处置京柏医疗及杭州天目医药有限公司减少 1148.13 万元。
据了解，其实天目药业董事会在去年8月12日就已决定将公司持有京柏医疗的60%股权转让，但在去年年报及今年一季报中均未披露这一信息。
这一关联交易终于在8月23日的半年报中得以曝光。因为接到监管函，公司还在半年报披露当日，发布了一则“迟到”的关联交易公告，介绍交易详情。
据该公告，天目药业最初是在2007年耗资849万元以增资扩股的方式获得京柏医疗股权，并成为控股股东。后者成立于1998年7月，主要生产超声胎音仪、超声胎儿监护仪等，与天目药业主营业务药品、保健品不是同一行业。
天目药业在2013年报中称，要继续完成京柏医疗股权的转让，做大做强药品、保健品主业。不过，其实董事会在向投资者描述这个转让计划时，他们早已完成转让，而且接盘者就是天目药业前董事梁满初。
梁于2006年12月至2011年6月担任天目药业董事，他在接手这60%股权前就已持有京柏医疗2.83%股权，因此构成关联交易。
天目药业未能及时披露上述信息，他们在迟到的交易公告中解释转让缘由：公司入股京柏医疗六年来，京柏医疗经营情况一直不尽理想，2009年、2010年、2012年和2013年第一季度主营业务均为亏损。
不过上述交易公告显示，京柏医疗2011-2013年的净利润分别为119.13万元、30.70万元、36.32万元，未出现亏损。只不过这三年的未分配利润均为负，为-450万~-500万元。
接盘方也未能按时支付转让款。根据双方签订的协议，转让手续办理10日内，梁满初需支付300万元，并在2013年11月1日前支付余款429万元。但截至今年8月，公司经过催讨后才拿到530万元港币，约合人民币421万元，梁尚有尾款没有付清。
四天突击买入500万股
除了这笔隐瞒一年之久的关联交易，天目药业8月23日披露的半年报还将前任董事长举牌的路径完整曝光。
早在今年4月15日，长城汇理并购基金首席执行官宋晓明突击举牌“老东家”，持股增至5.0029%，令现任董事长杨宗昌措手不及。四个月后，天目药业公布的2014半年报显示，宋晓明当时的突击程度远超预期。
据2014半年报，宋晓明执掌的长城汇理旗下两只并购基金出现在前十大流通股股东当中，总持股比例高达9.15%，逼近二次举牌。
分析宋晓明第一次举牌时间及天目药业停牌节点可发现，宋晓明在举牌后四天又买进504.5万股，平均每天增持超百万股。
第一次触及举牌线时间是4月15日，当时宋晓明执掌的并购基金以“财通基金-招商银行-长城汇理1号资产管理计划”名义亮相，共持有609.25万股。
在此6天之后，天目药业以控股股东筹划重大事项为由，宣告停牌重组，并在不久后谈崩。不过仅在“分手”第二天，天目药业又宣告与深圳的一家公司商讨重组事宜，直至7月29日再次宣告失败并复牌。
换言之，天目药业自4月22日至半年报数据统计的6月30日一直处于停牌阶段，宋晓明在4月16日至4月22日间进行了增持。
其中，位列第四大流通股股东“财通基金-招商银行-长城汇理1号资产管理计划”持股已增至749.96万股，持股比例为6.16%，较举牌之日增加了140.71万股；位列第九大流通股股东“融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”持有363.79万股，持股比例达2.99%。
上述时间区间（即4月16日至4月22日）只有四个交易日，长城汇理基金总共增持504.5万股。宋晓明8月25日晚对21世纪经济报道证实，增持这504.5万股的“时间节点肯定是在这之间”。
宋曾向媒体详述并购基金的运作逻辑：其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造，从而实现退出；其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，然后与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量，从而实现退出；第三种是并购事件驱动型，通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现、价值重塑。
具体到天目药业，这位前任董事长对本报记者说，其本意并不是想夺天目药业的控制权。“有优质资产注入，让天目药业变成真正好的企业，这才是目的。”宋说，前述三种并购逻辑只是一种理论上的区分，在天目药业的操作上是一种融合。（编辑 陈昊旻）
作者：彭小东
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