工大首创总经理难产 泽熙关联方卷入股东暗战

　　工大首创总经理难产，泽熙关联方卷入股东暗战

　　更为戏剧性的是，就在该公告后第三天，公司新进第二大股东竺仁宝提出在第二次临时股东大会中增加临时提案，增加内容包括：解除张淑惠公司董事职务的临时提案，增补选举邵昌成为公司董事。

　　理财周报见习记者 李

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　　上市公司的高层离职本是常事，而在短短6个月内总经理和董事的提案被否定和保留意见却似乎存在蹊跷。

　　今年3月份以来，工大首创的高层变动和纷争丝毫未有停歇。继之前的总经理之争后，关于解聘董事的纷争也闹得沸沸扬扬，对于之前投表决票持保留意见的独董已经提出了辞职报告，这一切人事变动之后，工大首创的董事与独董之间，到底存在何种合作利益纠葛？

　　工大首创总经理之争

　　这一切变动的源头要从工大首创集团的股东和董事长变动说起。

　　工大首创是一家以零售百货为主的上市公司，目前公司的第一大股东为今年新进的上海泽添投资发展有限公司，而这已经是公司第二次变动股东结构了。

　　今年2月19日，工大首创发布了关于收到法院执行裁定书的公告，黑龙江省高级人民法院依法冻结公司控股股东哈尔滨工业大学八达集团（简称“八达公司”）所持有的上市公司15.69%股份。2014年1月24日，八达公司将其所持有的全部股份卖给了上海泽添投资发展有限公司（简称“泽添投资”），收购价为3.2亿元。后者的主要股东为徐柏良和郑素贞，分别持有99%和1%的股份，而两者又分别是上海泽熙投资管理有限公司的股东。

　　此后，原工大首创董事长龚东升因涉嫌虚报注册资本罪而被拘留，公司内也解除了其董事职务。同时龚东升所属的深圳市九策有限公司的派出董事胡慷和曾令国纷纷辞职。在第一次临时股东大会决议公告中，选举钱平、徐峻、鲁勇志、史振伟为公司第七届董事会董事。此后徐峻又被选为董事长。据公告介绍，徐峻此前曾担任上海泽熙投资管理有限公司总经理助理。

　　在6月19日，公司的第一大股东是雅戈尔集团股份有限公司与其一致行动人宁波青春投资有限公司和雅戈尔投资有限公司开始不断在二级市场减持，共进行了5次减持，最后通过将剩余持有的8.42%的股份转让给自然人竺仁宝而退出市场，泽添投资则成为公司第一大股东，而竺仁宝以2.27亿元价格受让该股份，成为公司的第二大股东，但在简式权益变动中对于其背景并没有过多的介绍。

　　然而事情的转折点就发生在雅戈尔集团退出工大首创之后。

　　8月26日，在公司的第十九次会议决议公告中，关于聘任徐峻为公司总经理的议案遭到了3票反对，1票弃权。据公告显示，投反对票的主要包括董事张淑惠，独立董事张玉周，独立董事鲁俊，反对的主要原因为根据公司治理意见，不赞成董事长与总经理兼任，而独立董事郭万达则选择弃权。

　　这则公告一时在市场中掀起轩然大波。由于此前龚东升担任过总经理一职，因此在其被解除其职务后，公司暂时由黄炎水担任代总经理。按道理来说，从龚东升被解除职务的3月到8月26日，公司本应确定正式的总经理人选以保证公司的正常运营，然而，这次的提名却意外地被否决。

　　理财周报记者致电工大首创，公司内部工作人员表示，“对于任命总经理一事，目前领导之间正在协商，日期现在还没有确定，后期是有想法要去做的。”

　　二股东要求解除，张淑惠独董意见不一

　　更为戏剧性的是，就在该公告后的第三天，公司新进第二大股东竺仁宝则提出在第二次临时股东大会中增加临时提案，增加的内容主要包括：解除张淑惠公司董事职务的临时提案，增补选举邵昌成为公司董事。

　　竺仁宝提请解除张淑惠董事的理由为公司目前的经营场所中百大厦5-6层为张淑惠任职的北京经济发展投资公司所拥有，承租金额较大，与公司经营存在利益冲突。

　　然而，据记者了解，张淑惠除了在公司担任董事外，目前还是北京经济发展投资公司总经理，北京首创科技投资有限公司总经理。此外，张淑惠担任公司董事的任期本应为从2012年9月12日至2015年3月23日。

　　对于该提议，独立董事对此的意见各异。独董郭万达对此表示同意将该议案提交股东大会审议，而另外两位独董对此并不认可。其中独董鲁俊生对此保留意见，表示之前已经就该免职理由发表过独立意见。而独董周玉生认为股东提出的免职理由不充分，并表示提名郭昌成程序不符合公司章程。

　　值得注意的是，此次被新进二股东要求解除张淑惠的职务的时间点，恰巧发生在其否决徐峻担任总经理之后，而徐峻为第一大股东泽添投资的派出董事。

　　据分析，对未来总经理的提名，需要经过董事会选举同意，从分析来看，换董事也可能对于未来总经理投票有所影响。

　　此外，对于第二大股东提出的存在经营利益冲突的理由也是颇为牵强。根据公司2014年半年报披露信息显示，公司与北京经济发展投资公司、宁波友邦家具市场经营服务公司签订了承租协议，租金为2013年5月1日至2015年6月30日，租金为780万元，其中2014年支付的租金为280万元。此外，还与北京经济发展签订了2015年7月-2018年5月租金为1220万元的合同。

　　若按照公司2014年的营业收入比例来看，当年营业收入为5.98亿元，2014年上半年租金所占收入比例为0.46%。从签订合同来看，其租赁期已经签订了长达6年，且已经租赁了2年，当时公司未对此有过异议。

　　值得一提的是，在提出临时议案解除张淑惠职务的同一天，公司独董郭万达提出辞职，理由为个人原因，针对此事，记者向工大首创工作人员咨询，其表示，我们收到他的辞职报告写的就是个人原因，其他并不清楚。巧合的是，之前在任命徐峻为总经理的提议中，独董郭万达投的是弃权票。

　　截至9月5日，工大首创目前的董事组成为徐峻、张淑惠、黄炎水、鲁勇志、史振伟以及独董郭万达、鲁俊生、张玉周。其中徐峻主要由第一大股东泽添投资委派，张淑惠则为目前第三大股东北京首创科技委派，鲁勇志、史振伟同为泽熙资产管理高级研究员，因此总的来看，泽添资本在董事会中占有3席，北京首创科技拥有1席董事席位。公司代总经理黄炎水占有一席，其余三位独董个占有1席。而目前并未有二股东的派出董事来进行表决，因此对于上述所说的二股东提议解除董事张淑惠一职又提议一名董事的行为可能更多是出于自身拥有董事表决权的考虑而为，但是在理由不充分的条件下，能否得到股东的认可，还需等待股东大会表决。

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