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本报记者 晓晴 广州报道
经历了今年中期的业绩大幅跳水之后，贝因美（002570.SZ）迅速找到了联手的对象。9月9日，公司发布了其股票复盘的提示性公告。此前，因公司拟披露重大事项，自2014年6月19日上午开市起停牌。
实际上，自公司实际控制人谢宏2011年因身体原因辞
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据贝因美当天发布的要约收购报告书摘要称，恒天然拟由其全资子公司恒天然香港以要约收购方式收购贝因美不超过20%的股权（贝因美集团提供不少于8%的股份供其收购），收购股份数量不超过2.045亿股，收购期限为30个自然日。
贝因美称，本次要约收购所需最高资金总额为368107.20万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于其间接控股股东恒天然集团。
值得一提的是，恒天然作为全球最大的乳制品加工企业，公司年产逾200万吨乳品原料、增值原料、特殊原料和消费乳品。
早在2005年，恒天然曾注资中国第一大奶粉企业三鹿8.64亿元获得43%股份，3年后因三聚氰胺奶粉事件爆发，三鹿应声而倒，恒天然随即收缩其在华业务链条。2013年，由于肉毒杆菌乌龙事件，恒天然再度丧失了达能集团这一重要客户。
对于恒天然的要约收购，贝因美证券部人士表示，公司引进恒天然作为战略投资者，主要是为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，更全面的为中国亲子家庭提供更丰富优质健康营养的食品。
当天复牌后，二级市场对此亦作出了积极反应。当天早盘，贝因美开盘后即宣告一字涨停，终盘报收15.80元。
恒天然溢价25%收购
据贝因美当天披露的要约收购报告书摘要显示，恒天然针对此次要约收购开出的收购价为18元/股，较公司股票停牌前收盘价14.36元相比，收购溢价25.35%。
对于其要约收购目的，恒天然表示，贝因美希望引进一名乳制品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的中国婴幼儿乳品企业建立长期的战略合作关系。
而一旦收购完成，恒天然将成为贝因美的第二大股东。不过，恒天然集团承诺其自身及其关联方，不谋求贝因美的控制权。截至目前，谢宏通过贝因美集团间接持有贝因美22.09%的股份，为公司第一大股东。
对此，中投证券研究员蒋鑫认为，恒天然占据新西兰牛奶加工的89%，恒天然的产品中95%的乳制品都用于出口。但过去其主要以原料供应商的形式存在，对中国下游产品销售并不熟悉，旗下安满在中国的销量一直不高。因此，在要约收购完成后，贝因美将成为恒天然旗下安满进入中国市场的平台。
“由于婴幼儿配方奶粉具备较高价值，已被恒天然作为未来发展的重点。但在过去的十年中，新西兰出口的产品主要是乳制品原料，只有2%是以婴幼儿配方奶粉的形式出口的。因此，恒天然一直在寻找中国的合作伙伴以进入中国市场，并分享中国婴幼儿配方奶粉的高增长。”蒋鑫称。
其直言，在参股贝因美后，恒天然在中国市场的地位从原料供应转换为建立一体化运营模式，从奶源到深加工，打通上下游产业链。恒天然计划在2020年以前在中国的牧场达到30家，生产10亿升的原奶，并希望能通过贝因美的网络渠道使得安满的销量获得强劲增长，至2018年，计划安满的销售额超过1亿新西兰元（5.16亿人民币），还将从贝因美收取商标的使用权费。
此外，双方还将通过其各自的全资控股子公司在澳大利亚共同组建合资实体，该合资实体将购买恒天然集团的关联方在澳大利亚所拥有的达润（Darnum）婴幼儿配方奶粉厂，为恒天然集团和贝因美制造婴幼儿配方奶粉、基粉等营养粉，预计总投资为2亿澳元（贝因美持股51%、恒天然集团持股49%）。
乳业并购大行其道
对此，东兴证券分析师徐昊表示，今年以来，并购现象频频发生在食品饮料行业。截至目前，食品饮料行业并购数目已近40起，交易价值近80亿元，另有63起处于未完成状态，数量已经远远超过2013年全年22起的水平。
而且，从政策面来看，自2014年以来，监管部门不断放松并购政策，鼓励行业兼并整合。“我们认为，食品饮料行业具有较好的现金流，龙头具有较强的外延式扩张能力。今年四季度食品饮料行业将开启主题投资阶段，即公司体制改革、行业内并购和跨行业整合将成为三条主线。” 徐昊称。
21世纪经济报道记者注意到，去年下半年在发改委反垄断背景下引来降价潮，龙头企业下调出厂价格，并通过网络销售实现更低的售价，毛利率回落，行业促销活动增加，费用上升。行业竞争短期将保持激烈，各大品牌均推出全价格带产品，加快电商渠道布局，提升O2O业务模式的客户体验，导致行业整合加速。
蒋鑫也表示，当前，国内乳业企业都纷纷与外资合作以提高品牌力，目前国内销售的前十大企业中有8家已有外资参股。
如乳业龙头伊利股份（600887.SH）自去年以来，先在新西兰投资奶粉项目，此后分别与美国最大的牛奶公司DFA、意大利斯嘉达公司达成战略合作。2014年年初，伊利股份还将海外触角进一步向研发领域延伸，与欧洲的荷兰顶尖学府瓦赫宁根大学合作建立欧洲研发中心，并达成了共建首个中荷两国食品安全保障体系的战略协议。
同样，就贝因美而言，公司与恒天然将在牧场、产品、技术、供应及销售等多领域建立紧密全球战略合作伙伴关系，以提供更丰富、更优质产品，进一步提高公司整体竞争力。同时，恒天然对公司的战略并购将使公司未来在保障原料充足和原料成本上会更有优势。
蒋鑫称，历史上绝大多数时间，新西兰的进口奶粉还原成牛奶后的成本都是低于中国国内牛奶的采购成本，除了2013年干旱造成减产的意外这种特殊情况。因此，双方建立的合资公司保障上游奶源的充足，并在控制成本上有更多主动的选择。
“贝因美拥有恒天然品牌背书后，在加速整合的行业中竞争优势将更加突出。”蒋鑫认为。“目前，公司的基本面已经见底。预计去年三季度公司整体降价5%-10%的不利影响将在今年三季度减弱。据我们了解，公司上半年渠道库存已出现大幅下降，从年初的90天降至6月的不足30天，去库存已经结束，料下半年发货将正常。之前因渠道库存大，造成渠道窜货，价格体系一度出现紊乱。因此，在渠道库存下降后，公司销售费用将稳定，下半年公司利润率同比将有望提升。”（编辑 陈昊旻）
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