创业板公司演绎的“蛇吞象”故事再添一例。
9月25日，停牌两个月的飞利信（300287。SZ）公告称，拟以发行股份及支付现金方式，收购东蓝数码和天云科技两家公司100%股权，交易总额8.4亿元，同时募集配套资金2.8亿元，其中2.52亿元用于支
相关公司股票走势
飞利信本次重大资产重组，其交易金额占上市公司2013年合并资产净额54057.91万元的比例为155.39%。
引起关注的还在于，飞利信本次拟收购的东蓝数码，曾是英国伦敦交易所退市企业，并已进行A股上市辅导，计划在深交所上市。
“东蓝数码如果单独上市需要很长的时间排队，而且有很多PE投资其中，同时其自身发展也需要资金支持。”飞利信有关人士告诉21世纪经济报道记者。
业绩依赖政府补贴
根据公告，本次交易，东蓝数码作价6亿元，评估增值率为165.03%；天云科技作价2.4亿元，评估增值率达305.53%。
“公司定于10月10日召开临时股东大会，通过后就向证监会申报。”前述飞利信有关人士向21世纪经济报道记者表示，“按照证监会现在加快后的审核速度，两个月左右就有结果，也就是年内有可能完成本次重大资产重组。”
此番交易，东蓝数码和天云科技分别承诺，2014年至2016年累计实现的扣非净利润分别不低于1.5亿元与7280万元。
然而，东蓝数码2012年至今年上半年实现的净利润仅为85.96万元、1166.1万元和1149.63万元，扣除对应的政府补贴1134.35万元、2247.71万元、322.87万元，其净利润分别为-1048.39万元、-1081.61万元与826.76万元。
不过，前两年亏损的东蓝数码，今年上半年的净利润却突然出现疯狂暴增，其实现的净利润占2013年净利润的98.59%。对此，公告解释称，主要为营业毛利率提高的同时期间费用率有所下降所致。
“按照目前看到的情况，东蓝数码实现承诺的业绩没什么问题。”上述飞利信有关人士说，“上市公司跟东蓝数码有签订对赌协议。”
本次交易，东蓝数码和天云科技除了承诺如无法完成净利数将进行补偿外，交易双方也为东蓝数码和天云科技现任高管团队和核心骨干人员设置了业绩奖励，奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过承诺净利润数部分的50%，但不超过当期期末实际实现的净利润数。
公告还表明，标的公司东蓝数码和天云科技的高级管理人员，也可在同等条件下参与飞利信的股权激励。
“业绩承诺期内，东蓝数码和天云科技需要独立完成经营目标，其高管和股东不适合进入上市公司管理层。”上述飞利信有关人士称。
不过，此番重大资产重组之后，东蓝数码创始人朱召法或将进入飞利信董事会。“上市公司董事会目前只有8人，尚缺一人。”上述飞利信有关人士对21世纪经济报道记者说。
资本市场坎坷之旅
公告显示，东蓝数码注册资本1.53亿元，2004年6月成立，法定代表人朱召法，于2012 年4月整体变更为股份有限公司。
鲜为人知的是，东蓝数码是一家拟上市公司。宁波证监局公开资料表明，其于2012年6月21日转发东蓝数码拟首次公开发行股票接受辅导的公告，当时东蓝数码已接受东方证券辅导，拟在A股IPO。
此后，持续在每月披露的“宁波辖区已进入境内上市辅导期的公司一览表”中出现的东蓝数码，突然在今年6月18日公布的上述表格中消失。
飞利信公告显示，东蓝数码曾由注册于英属维京群岛的东海控股控制，并以母公司东海软件的名义于2005年10月在英国OFEX挂牌，后者实际控制人为薛万娟、朱召法夫妻。此时，距东蓝数码注册成立仅一年多时间。
随后，东海软件于2008年1月24日从OFEX退市，同时在英国伦敦交易所的第二版交易市场另类投资市场AIM上市交易，证券代码为CESG。此番上市，宁波当地政府还给予东蓝数码200万元奖励。
但仅两年后，东海软件就进行私有化要约收购，于2010年4月1日从AIM退市。此后，东蓝数码引进深创投、浙江红土、香溢融通（600830.SH）、澜海投资等投资者，开始筹备A股上市。
2013年4月和6月，东蓝商贸受让香溢融通、吴小方及李意芬所持东蓝数码股份的价格，分别为每股3.22 元、3.22 元、3.29元，对应东蓝数码100%权益的估值分别为4.93亿元、4.93亿元、5.03亿元。均明显低于其此次6亿元的估值。
作者：张望
点击进入【股友会】参与讨论
我来说两句排行榜