在经历破产重整之后，正面临退市风险的*ST贤成（600381.SH）或将被“极草·5X冬虫夏草”生产商青海春天药用资源科技利用有限公司（简称“青海春天”）借壳。
*ST贤成9月30日公告称，拟出售其持有的全部经营性资产，即创新矿业83.11%股
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上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
买卖同步不确认商誉
根据本次重组方案，*ST贤成拟将其持有的创新矿业和贤成节能采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。以2014年6月30日为评估基准日，创新矿业股东全部权益价值账面值5.58亿元，评估价值6.20亿元。贤成节能股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元。
对于拟购资产，采用收益法进行评估。2014年6月30日为评估基准日，青海春天股东全部权益价值为42.92亿元。增值额为25.97亿元，增值率153.19%。从收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的3.63亿元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为39.29亿元。交易双方协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为39.20亿元。
重组预案称，以发行股份的方式购买西藏荣恩等七名交易对方合计持有的青海春天99.8034%股权，从而控股合并青海春天。从法律意义上讲，本次合并是以*ST贤成为合并方主体对青海春天进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，*ST贤成被青海春天实际控制人肖融控制，根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，*ST贤成拟将经营性资产全部出售，交易发生时，*ST贤成不构成业务，因此本次重大资产重组为“不构成业务的反向购买”。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
青海春天2011年、2012年、2013年净利润分别为2.00亿元、3.37亿元、2.93亿元。7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.98亿元。
转型虫草行业
经过破产重整之后，2013年12月25日，青海省国资委批准，青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）与*ST贤成破产管理人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让股份2288.62万股。2014年6月25日及2014年6月30日，缩股方案及权益让渡方案分别实施完毕后，青海国投成为公司第一大股东，得以主导接下来的工作。2014年7月21日，西宁中院裁定终结*ST贤成的破产重整程序。随后披露重组意向。
重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
青海春天极草·5X系列产品，主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内，冬虫夏草的成本占主营业务成本的比例约为93%。冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据 1997年1月1日实施的《中华人民共和国野生植物保护条例》、2002年10月1日实施的《农业野生植物保护办法》等规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。
不过，根据青海省农牧厅向青海春天出具的《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，确认：鉴于藏区的特殊性，青海省暂未将冬虫夏草的采集、收购纳入行政审批管理。截至目前，尚未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追究。
2013年12月20日，西宁中院裁定批准公司《重整计划》中，约定未来引入的重组方应满足重组完成后未来三年，在不考虑重组完成后转增、送股等股本变动影响因素的前提下，上市公司每股收益不低于0.4元。
发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，7名股东对青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润承诺计算，交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元、0.53元和0.58元。
作者：李健乔
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