李锦：中石化的混合改革能摸到几块石头

　　国庆节前，新华社记者安蓓到我的办公室来采访中石化的事情。我认为打响了央企混合所有制改革的第一枪，是一种摸着石头过河的大胆尝试。同时，这也是敢于突破传统、冲破利益红线的勇敢做法，这是值得肯定的。其实，对中石化的混合所有制改革我是曾经有过担心的。

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　　9月间，中国石化发布公告称，公司的全资子公司中国石化销售有限公司与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，拟由全体投资者以现金共计1070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%的股权。据此估算，销售公司的股权价值超出市场预期，达到3570.94亿元。

　　显然，中国石化本次出售销售业务板块的部分股权，意味着其在大型央企混合所有制改革中开了先河。与此同时，本次中石化混改也成为今年全球最大的一次并购。本次增资完成后，中石化将持有销售公司70.01%股权，25家投资者持有29.99%股权。其中，在最终确认的25家认购机构中，国内投资者12家，投资金额590亿元，占比55.1%；产业投资者以及与产业投资者组团投资共9家，投资金额为326.9亿元，占比30.5%；同时，惠及百姓民生的投资者有4家，投资金额320亿元，占比29.9%。此外，涉及民营资本共11家，投资金额382.9亿元，占比35.8%。

　　最大的企业，最大的动作。中石化本次混改涉及的规模颇大，而参与本次混改的不仅有国有资本、民营资本，而且还有社会资本等。，自然众目所向。

　　针对本次中石化的混改盛宴，有利于掀起央企混合所有制改革的高潮，另一方面，有利于改变国企流失的说法。中石化的混改无论对中石化集团，还是对机构及普通投资者都具有很深刻的示范意义。

　　首先，中石化的混改，是增量改革，是一种增资扩股，没有国资流失的嫌疑，在政治上不至于出事，只有保守的嫌疑。其次，通过引资建立现代企业制度，完善企业的体制机制，从而激发企业的活力，最终实现管理能力及执行效率的同步提升。

　　其次，是现代企业制度方向。主要涉及两大方面的改革。其一是新董事会的设立；其二就是引入职业经理人制度。中石化销售公司有望在今年10月底设立新的董事会。而销售公司的董事会将改变以往的格局，即采取多元化的方式实行治理。其中，销售公司董事会将由11名董事组成，而中石化派出4名，投资者派出3名，职工董事派出1名。至于独立董事，将设置3个名额。引人注意的是，在新成立的董事会中，为了强化民营资本的话语权，将大幅削弱中石化的股权占比，而大幅提升民营资本的话语权，这是一大创新举措。

　　引入职业经理人制度，将有效打破国企高管由中组部、国资委直接任命的传统选拔机制。目前中石化销售管理有限公司已面向社会公开招聘易捷副总经理等9名非油业务职业经理人，此举属于中国石化首次引入“职业经理人”制度。总经理是谁？值得关注。

　　其三、布局中石化销售公司的上市预期，最终结果是上市。中石化销售公司的上市预期已经相当清晰。近期，中石化集团董事长傅成玉公开表示，中石化销售公司董事会成立后就会研究和计划上市的事宜。同时，近期中石化集团也表示，本次增资完成后的3年后，若销售公司并未实现上市，如投资者转让销售公司股权，中石化有优先购买权。不可否认，布局中石化销售公司的上市预期，将有望为相关参与资本带来可观的投资回报。再者，因中石化属于混改首单，很大可能会存在政策等优惠，至此也会为相关的参与机构带来理想的投资回报。 除此以外，我们不难发现，这些引资涉及的领域众多，这其实也可以理解为中石化的战略性布局。未来，中石化有望呈现出更多元化的发展趋势。

　　其四、站在普通投资者的角度分析，普通投资者在本次中石化混改中其实并不孤立。站在25家机构的角度分析，能够享受更多的资源、信息，以更好地扩展机构自身的发展空间。过去，因资金门槛等因素的制约，绝大多数的普通投资者无法参与到这类投资。然而，就本次来说，普通投资者也能够轻松参与到中石化的混改项目中。嘉实基金及其子公司嘉实资本作为参与引资的机构，与之相关的嘉实元和基金的投资门槛仅为10万元，发售规模为100亿元，其中50%的资产将投向中石化销售公司的股权，但存续期为3至5年。显然，嘉实元和基金不仅开创了公募基金投资非上市股权的先河，同时还为普通投资者建立了参与中石化混改的最低门槛。

　　说了不少好话，还得两面看。中石化“摸着石头过河”，成为央企混合所有制改革的先锋，其积极影响确实值得肯定。不过，因其尚处于“摸着石头过河”的阶段，必然会涉及一定的风险。中石化本次混改其实还是存在一定的不确定性，主要体现如下。

　　独立董事能否尽职尽责履行义务存疑。中石化销售公司董事会将由11名董事组成。其中，中石化派出董事4名，投资者派出董事3名，职工董事有1名。此外，还设置有3名独立董事。按照比例来看，独立董事在11名董事中占据了3个席位，对董事会起着举足轻重的影响。因此，独立董事如何才能尽职尽责履行义务，如何防止利益输送等问题就值得社会思考。

　　董事会中的股权占比规则发生改变，不能忽视其潜在的巨大风险。按照规则显示，民营资本原本仅占30%，但实际上在董事会中却拥有高出30%的股权占比。而中石化原本控股70%，却因11名董事中，仅占据4位，其话语权被大幅削弱。提升民营资本在董事会中的话语权是合理的。但是，盲目提升民营资本话语权，同时却大幅削弱集团的话语权，可能会出现一些风险。至此，在董事会中，各方的话语权设置需要三思而后行。中石化改革涉及的利益链条巨大，难免会触及相关利益者的利益红线。

　　最后要说明的是，中石化混改如果仅仅是增资扩股，还不是真正的混合改革。所有权、经营权与分配权三者统一，并不是容易的事。民企的活力、效率是其自身的两大优势，能否发挥？要看最后结果。其标杆意义还有待观察。