实习记者 韩祎 北京报道
随着新一轮券商创新潮预期的强化，资产证券化（下称ABS）业务重启的进程亦在提速。
在新生的ABS业务中，一项重要的改变是项目的监管流程将此前行政审批制变为更加市场化的“备案制”。据证监会9月26日公布的《证券公司
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在一些业内人士看来，改为备案制后的ABS，其项目的报送、监管程序将得到极大简化，而这也将对国内的资产支持证券市场构成利好。
值得一提的是，ABS业务走向如今的“备案制”之路绝非坦途，其间资本市场的旧有格局、规模放大后可能出现的风险扩散以及对资产支持证券理念的认知障碍，都可能成为其市场化转型过程中所需跨越的荆棘。
而在经历了叫停、突破、收缩以及种种曲折与突围后，伴随着新版《修订稿》的落地，ABS业务或将有望进入一个新的发展阶段。
暂停与修改的“纠结”
事实上，ABS业务的试点工作最早可以追溯到9年之前。2005年由中金公司担任簿记管理人、计划设立人及计划管理人的 “中国联通CDMA网络租赁费收益计划”（下称“联通计划”），成为了国内首单由券商完成的资产支持证券项目。
资料显示，联通计划募集资金总规模达103.15亿元，也是迄今规模最大的企业ABS项目，随后，华能澜沧江水电收益权、远东租赁、浦东建设BT等ABS项目相继试点。
类似的试点在2008年期间戛然而止，或因受到国际金融危机爆发的间接影响，国内的企业ABS试点一度面临暂停状态；那时市场普遍认为，造成金融危机的罪魁祸首，在于次级贷款及其基础之上的金融衍生品的风险暴露。
虽然事后无法证明，当时暂停ABS业务背后的“顾虑”是否是一个正确的选择。但即便是遭受金融危机之后，资产支持证券在国际资本市场中所处的地位并未下降。
“资产证券化虽成为危机的源头，但其在全球金融市场中的地位并未有重大改变。”北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩表示，“次贷危机爆发后，美国资产支持证券的发行规模由2007年的25600亿美元下降至2008年的14836亿美元。但经过短暂萧条后，2009年美国资产支持证券的发行规模又回升至21034亿美元。”
从2011年开始，由中信证券所操刀的“远东二期专项资产管理计划”等三只资产支持证券的发行标志了企业ABS试点的重启，同时业内关于ABS业务走向常规化和备案制的呼声也越来越引人关注，而另一方面，相应的变革契机也随之到来。
2011年10月29日，从建行卸任的郭树清正式履新第六任证监会主席。郭上台后一手决定推动新股发行体制改革，另一只手则着手促进证券公司的业务创新与模式变革，而ABS正是券商创新业务中的重要组成。
去年2月底，证监会网站对外发布《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）。根据意见稿规定，非公开发行的资产支持证券管理人，可前往证监会在当地的派出机构实行备案制监管；这也意味着，ABS备案制改革的窗口似乎即将打开。
然而，在随后正式下发的版本中，意见稿中关于资产支持证券可公开发行以及非公开发行时可施行备案制管理的部分均遭到了删减，此外，或为寻求《信托法》保护而明确“专项资管计划为信托计划”的描述亦不翼而飞。
与之对应的是，ABS审批制又“回归”《意见稿》的正式版之中，而券商专项资管计划设立的审批权仍然在证监会机构部的手中。
“正式稿比较保守应该是预期内的。”一位接近监管层人士猜测，正式版规定中对意见稿的修改，也是同其他部门协商和让步的结果。“意见稿过于宽松，会受到来自其他部门的施压，再者说一些更高层面制度上分歧也没有解决。”
从证监会到协会
事实上，当时阻挡ABS走向备案制的路障亦有尚待取消的行政审批事项。
根据2008年版《证券公司监督管理条例》规定，“证券公司使用多个客户的资产进行集合投资，或者使用客户资产专项投资于特定目标产品的，应当符合国务院证券监督管理机构的有关规定，并报国务院证券监督管理机构批准。”
然而，券商开展ABS业务的载体（SPV）正是基于资产管理业务中的特定工具—专项资产管理计划，业内人士认为，由于证监会层面的《意见稿》无法对作为上位法的《证券公司监督管理条例》构成突破，因此正式版文件的“缩水”也在情理之中。
“想推动资产证券化业务，仅仅靠证监会发一个文是不够的。”前述接近监管层人士坦言，“一方面需要相关行业、监管层以及制度设计者达成共识，另一方面也要在配套法规和相关制度上做到完善。”
峰回路转的是，此次正式版规定最终也成为了ABS业务的一次过渡性尝试，而一些更高层面的变化却再次燃起了市场对于ABS业务发行改革的预期。
今年年初，国务院取消了“券商专项投资计划”的行政审批事项，而监管层亦开始透露，未来ABS业务将以其他形式存在，并有望以备案制的形式开展市场化监管。
半年后，真正伴随备案制预期所到来的，正是近期《修订稿》的下发。
根据规定，项目管理人在专项计划设立后的5个工作日内将情况报基金业协会备案，同时抄送管理人所在地的证监会派出机构即可。与此同时，相关的备案规则和自律管理也将由基金业协会来制定和实施。
新的松绑并不止于此。一方面，ABS业务的载体还由此前的“专项资产管理计划”变更为“资产支持专项计划”，另一方面，基金子公司继券商后也被纳入ABS业务的监管序列。
而在备案管理权下放后，有关ABS业务的处罚权也将被“移交”至基金业协会。《修订稿》指出，对于违反有关规则的，基金业协会可对其执行“责令整改”“三个月暂停受理备案”等处罚措施。
强化信披、尽调
ABS走向备案制，无论对计划管理人抑或是原始权益人，都是一次收获制度红利的机遇；但是，其业务效率的改善同样也意味着自律要求的提高。
事实上，与ABS发行、挂牌及转让环节有关的信息披露要求也被《修订稿》所格外强调，而与之相配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（征求意见稿）》（下称《信披指引》）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（征求意见稿）》（下称《尽调指引》）也已一同下发。
据《信披指引》显示，许多要素及细节处的信息披露或亦将成为了专项计划管理人发行产品的“规定动作”。
例如，对于计划管理人，《信披指引》要求其在发行阶段披露专项计划资产的构成、资金运用、资产处分、原始权益人风险自留情况以及相应的被查文件等；同时基础资产的风险隔离手段和效果；循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排也属于管理人的信息披露范围。
而除管理人外，《信披指引》还对律所和信用评级机构等中介提出信披要求。例如“法律意见书需进一步披露SPV风险隔离的效果”；以及“可能存在循环购买安排的有效性”等内容。
在尽职调查方面，《尽调指引》则对项目必要的尽调内容提出一定要求，例如强调了对原始权益人、资产服务机构等主体及相关要素的摸底。
同时，重要债务人的概念亦被引入应收账款资产证券化业务中，而计划管理人也需对重要债务人开展尽调。根据规定，重要债务人指单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的主体。
在业内人士看来，对信息披露和尽职调查等事项进行强调，并发布专项指引文件，正是对未来ABS业务备案制转型后的监管补充。
“对于创新业务实行备案制并不是说放弃监管，重视信息披露就是备案制框架里相对核心的监管方式。”前述接近监管层人士表示，“强调信息披露的内容与流程，以此来代替此前审批制所发挥的作用，在实际效果上反而可能比审批制更严、更标准化。”
作者：松壑 韩祎
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