中南重工重组涉嫌违规被叫停 转型或受阻(图)

　　中南重工（002445.SZ）重大资产重组在“破门”前一刹那被紧急叫停。2014年10月18日，公司发布公告称，2014年10月17日，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。公司目前尚未收到对上 市公司的立案调查通知书。此前，公司2014年9月26日刊登复牌公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

　　而据中南重工今年3月披露的并购重组预案显示，公司拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司（大唐辉煌）股东购买其持有的大唐辉煌100%股权。

　　没料到，公司最终等来的却是一纸立案稽查的消息。10月20日，中南重工证券部一位工作人员回应称，“公司当天是接到证监会口头通知，获悉了上述（暂停审核）消息。截至目前，公司本身并没有收到有关立案调查的书面通知，应该是其他对象涉嫌违规，公司方面只是配合证监会调查而已。”

　　二级市场上，在公司重组方案抛出后，公司股价在10月16日盘中最高还摸高至22.24元的历史高位，较公司股票复牌前收盘价9.38元大涨一倍有余，区间涨幅高达137.10%。同样，若与公司定增底价8.53元相比，其最大涨幅更是超过1.6倍。

　　不过，当天，受公司并购重组申请被暂停审核利空影响，公司早盘开盘即宣告一字跌停，直至终盘，全天报18.05元。

　　转型传媒受阻？

　　如今，随着参与公司本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司原计划通过借力中植系转型打造传媒文化平台的计划或也将因此而受阻。

　　事实上，大唐辉煌起初的打算并非委身于中南重工，其曾欲创业板IPO。资料表示，截至2013年12月31日，中南重工拟定增收购大唐辉煌100%股权对应净资产账面值为4.87亿元，此次交易预估值约为10亿元，预估增值率为105.50%。此外，此次重组也因明星大腕“潜伏”而备受资本市场关注。根据重组方案，大唐辉煌40名自然人股东中可谓明星云集，包括唐国强、冯远征、陈建斌、王姬等，其中唐国强、陈建斌、王姬的持股比例均为0.3%，冯远征的持股比例为0.15%。

　　21世纪经济报道记者从证监会官网看到的公开信息显示，此前，在证监会并购重组委员会有条件审核通过的审核意见中提到两点意见，一是要求公司通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；二是要求公司方面补充披露标的资产可辨认无形资产相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　对此，上述公司证券部工作人员也表示，“因为公司资产重组是有条件通过，可能是监管层在后面的审查另外发现了问题。现在，公司领导已在证监会进行沟通，了解相关情况。”

　　另一方面，资本“大鳄”中植系旗下成员亦深度介入了中南重工此次并购重组。其发行股票对象中的中植资本、嘉诚资本、常州京控均为中植集团旗下公司。

　　不仅如此，公司还与中南集团、中植资本共同发起30亿规模传媒产业并购基金。其中，首期发起的并购基金规模不超过10亿元人民币，公司出资1.4亿元，中植资本1亿元，中南集团出资1亿元，基金管理公司出资1000万元，其余资金向第三方募集。

　　“目前，公司缺乏并购基金的相关人才，而中植资本在并购基金方面拥有丰厚的人才和经验，借助中植资本，公司可以迅速转型升级。”对此，前述公司人士亦不讳言。

　　机构仍看好

　　值得一提的是，就在中南重工公告被稽查立案前的10月15日，安信证券还首度发布了中南重工的评级报告，并给予买入评级，看高其6个月内目标价为39.55元。

　　报告认为，公司与中植资本预计未来在资本层面会有进一步合作，通过共同发起的并购产业基金进行后续并购，逐步实现对文化传媒领域的布局。

　　按照中南重工原计划，交易完成后，大唐辉煌原股东之一中植资本将持有公司8.04%的股份，同时，中南集团还将向其转让公司1751.55万股股份。股权转让完成后，中南集团持股比例降至33.55%，但仍然为上市公司实际控制人。中植资本直接持股比例达到12.78%，与其一致行动人嘉诚资本和全资子公司常州京空合计持有上市公司19.93%股份，成为公司第二大股东。

　　报告称，在中植资本参股的诸多公司中，中南重工是定位于文化产业的重点投资项目。作为第二大股东的中植资本有望为中南重工持续外延提供有力支撑。

　　当天，对于中南重工被稽查立案一事，安信证券分析师文浩认为，根据公告以及历史上传媒公司华策影视、省广股份遇到的类似情况，被稽查方应该和交易双方董监高等核心人员无关。

　　“我们从公司了解反馈情况来看，公司核心管理层知情人士并没有收到立案书，因此当前判断重组不会受到本质影响。由于公司前期已经公告会有条件通过，现在只需要快速定位违法人士，并快速处理。如果结案迅速的话，如同历史上华策影视一样，最快可以在一个月结案恢复审核进展。”文浩称。“我们认为，此稽查风波不改中南重工转型传媒文化大方向，也不改我们对明年4亿净利润备考预测，毕竟大唐辉煌收购后2亿备考，现在截至2015年底还有15个月时间，完全有充足的外延转型时间窗口。”

　　此外，公司在等待稽查过程中，仍有方法传递积极预期。公司发起设立的30亿规模传媒产业并购基金—中南文化基金并不受影响，完全可以按照计划在文化产业继续布局。

　　“公司当前股价对应估值20倍，由于有良好估值支撑作为安全边际，建议投资者不必过于悲观。”文浩如是说。

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