深交所介入 天晟新材“租壳”戛然而止

　　天晟新材与PE合谋的租壳交易，在舆论声中戛然而止。 昨日晚间，深交所官方微博以监管动态的形式称，针对天晟新材控股股东委托股东投票权事项问询并约谈公司及相关方。

　　天晟新材与PE合谋的“租壳”交易，在舆论声中戛然而止。昨日晚间，深交所官方微博以监管动

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• 天晟新材

　　10月23日，本报头版刊发《PE运作奇闻：租一家上市公司》的报道，并在次日持续追踪，对天晟新材创新的易主事项进行了深入剖解，将该项交易形象称之为“租壳”模式，其浓郁的市值管理色彩、规避借壳上市的动机，引发市场强烈关注。市场争议的焦点在于，根据协议，天晟新材四位主要股东吕泽伟 、孙剑、吴海宙、徐奕拟将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，加上受让的部分股份，杭州顺成累计持股将达到总股本的29.95%，由此成为公司控股股东。PE角色亮相的杭州顺成，将改组上市公司董事会、监事会，全面主导后续资产整合进程。

　　在今日公告中，天晟新材解释称，本次交易协议双方的初衷是希望为公司引入新股东，在合法合规的前提下，根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入优质资产，加快公司发展。为投资者充分了解该事项，杭州顺成还披露了后续计划，并将股东委托投票权行为视同股权转让行为，就29.95%的权益变动发布了《详式权益变动报告书》，其中还特别承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。

　　深交所在事后审查中关注到该事项，就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。

　　由于监管介入，天晟新材改变了主意。公司称，协议双方经慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能对公司经营管理的稳定性产生影响。为使上市公司保持经营管理工作的稳定，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，也为避免市场猜测，经上述协议涉及的相关方充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。吕泽伟、孙剑、吴海宙仍是公司控股股东、实际控制人。

　　针对天晟新材短命的“租壳”计划，昨晚微博上议论颇多，资深市场人士众说纷纭。一位来自国内某并购重组业务排名前列投行的保荐人认为，交易所以谈话形式“告诫”上市公司有扼杀创新的嫌疑。但另一位同样来自大型投行的市场人士则表示不认同，“这样的创新还是少一点好。”一位来自德恒上海律所的律师也认为：“上市公司和投行不去发现价值，以为搞个承包就是创新，也太小儿科了。”

　　另一位保荐人的意见得到了大多数人的认同，“很多并购基金和上市公司实际上都是悄悄地做，不声张，不明白他们为啥非要签订协议并公告。”还有市场人士质疑，“其实后续有没有资产注入，乃至计划有没有终止都不重要。”租壳“的噱头打出来了，以后想干什么不成？”

　　创新与逾矩之间往往只差一线。确实，在A股市场内幕交易、利益输送依旧高发的状况下，类似的“租壳”模式能否做到利大于弊值得三思。从另一角度看，面对市场质疑与争论，深交所及时介入约谈，天晟新材自律取消协议的做法值得肯定。而作为一项新课题，A股市值管理如何能够健康稳定发展，还需要各类市场主体各归其位，共同摸索。