实习记者 李卉云 上海报道
日前，21世纪经济报道记者从南京市中级人民法院的网站上看到，10月24日上午9点一刻审理光一科技（300356.SZ）与南京光露电子有限公司（下称南京光露）、李桂华、胡国祥以及南京宇能仪表有限公司（下称南京宇能）股权转
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究其原因，是因为南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承诺的业绩指标，且南京宇能2014年或将出现亏损。但据光一科技此前公告，对方并未如期履行此前承诺。
双方有意庭外和解
10月24日上午，21世纪经济报道记者来到南京中院8楼，这里的第15法庭将在9：15审议光一科技的股权纠纷案。
但是，这次纠纷最终没有正式开厅审理，在当庭法官陆正勤的协调下，光一科技与南京光露的双方律师在南京中院8楼的一间调解室里进行了调解。
光一科技董秘蒋悦告诉21世纪经济报道记者，当天的结果是“双方有庭外和解的意向，但是很多细节和一些核心问题还在谈判当中，所以这次开庭也是申请延期了”。
2013年11月15日，光一科技发布公告，公司使用IPO超募资金2250万元和自有资金1967万元合计4217万元向南京宇能进行增资并受让其法人股东南京光露所持有的南京宇能部分出资。
按照当时的公告，光一科技对南京宇能的整个投资分成两个阶段，第一阶段，在董事会审议通过且协议签订之后，光一科技出资1750万元受让南京光露持有的南京宇能2250万元出资，同时出资500万元单方增资南京宇能（500万元全部计入南京宇能的注册资本）。本次股权转让及增资完成后，光一科技持股55%，南京光露持45%。
第二阶段，至2016年12月31日，在南京宇能实现承诺业绩条件下，光一科技向南京光露补充支付股权转让价款1700万元，同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），光一科技、南京光露对南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。
在光一科技公告中，南京光露不可撤销地承诺： 2013年、 2014年、 2015年及2016年南京宇能经光一科技聘请的年审会计机构审计的销售收入分别高于1.4亿元、1.6亿元、2亿元、2.2亿元（以上数字均不含本数），净利润（以归属于南京宇能的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别高于1200万元、1600万元、2000万元、2200万元（以上数字均不含本数）。
但是，如果南京宇能达不到业绩承诺，光一科技表示其“向南京光露补充支付股权转让价款1700万元及单方对南京宇能补充支付增资款267万元之承诺义务不予履行”。如果南京宇能实际的净利润低于前述约定净利润指标10%以上（含10%）的，则南京光露要以其持有的南京宇能股权给予光一科技相应的补偿，需赔偿的股权比例为“南京宇能承诺当年净利润的最低数与当年经审计的净利润的差额除以5000万元”。南京光露应在南京宇能审计报告出具之日起的30日内将其持有的南京宇能股权按补偿股权比例的计算结果无偿转让给光一科技并过户登记至光一科技名下。
但现实是，南京宇能在2013年就没有达到承诺业绩，于是，双方的纠纷也由此开始。
股权纠纷延期开庭
2014年4月10日，光一科技披露2013年年报，其中南京宇能2013年实际利润为627.57万元，较预测业绩1200万元少了572.43万元。
2014年8月7日，光一科技发布“关于拟出售资产暨关联交易的公告” ，公司拟将所持有的控股子公司南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（下称光一投资）。
值得注意的是，此次距离光一科技增资受让南京宇能55%股权的时间仅仅过去9个月左右的时间，光一科技的解释是“南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承诺的业绩指标，在公司与南京光露就2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议执行进行协商时，南京光露一直未按协议约定执行”。
另外，光一科技还指出“南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款，公司已多次与南京光露及其股东沟通，并发出催告函，南京光露及其股东一直未能拿出解决方案”。
在该出售资产公告中，光一科技还表示，“从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014全年将会出现亏损”，21世纪经济报道记者了解到，南京宇能2014年承诺的业绩则是“扣非”净利润为1600万元。
8月26日，光一科技披露2014年半年报，“鉴于南京宇能原股东南京光露及南京光露的股东李桂华、胡国祥未履行各方所订立的南京宇能股权转让及增资协议、补充协议及相关附件之约定，且经公司多次协商催告仍未拿出解决方案，2014年8月11日，公司以南京光露、李桂华、胡国祥为被告，以南京宇能为第三人向南京市中级人民法院起诉。”
21世纪经济报道记者从半年报中看到，光一科技的诉讼请求为：“1、判决原告（即光一科技）无需向被告南京光露支付第二期股权转让价款1700万元；2、判决原告无需向第三人南京宇能增资认缴第二期增资款267万元；3、判决被告南京光露将其持有南京宇能45%股权中的11.45%股权（对应出资额572.50万元）过户给原告； 4、判决三被告共同承担完成清理截至2013年5月31日及2013年5月31日（审计和评估基准日）至2013年10月31日期间第三人南京宇能与南京光露及关联方资金往来的义务，对截至2013年12月25日未能清理的差额1579.44万元以现金或南京光露持有南京宇能权益补偿给原告；5、判决被告承担本案诉讼费用。”
10月24日上午，南京中院拟开庭审理的正是光一科技这桩股权纠纷案，但因双方还处于继续谈判中，该次开庭被申请延期了。
“双方还在谈，如果能庭外和解就庭外和解了。进展情况现在是一个比较敏感的信息。什么时候出结果现在还不知道，双方得达成一致才行。”对于何时向投资者披露这一股权纠纷的进展，蒋悦如是说。
作者：安城 李卉云
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