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本报记者 安城 上海报道
宏达新材（002211.SZ）收购标的业绩变脸的事件引起深交所的关注。其昨日晚间公告，于2014年11月18日收到交易所问询函，并对相关事项进行了补充说明。
11月18日，宏达新材（002211.SZ）发布投资进展公告，今年6月，公司以3.2298亿元受让北京
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自今年6月12日宣布收购城市之光30%股权到11月17日停牌之日，宏达新材的股价从5.8元上涨至10.11元，每股上涨4.31元涨幅达到74.31%。对于总股本4.32亿元的宏达新材来说，总市值增长了18.62亿元。而此次收购标的出现的业绩变脸，让去年巨亏8.76亿、今年前三季净利不过681.58万元的上市公司十分被动。公司在最新公告中称，这将导致公司今年利润下降约1200万元。
公司方面还为此专门聘请了新的会计师事务所，对收购标的资产进行重新审计。
应收款或“埋雷”
宏达新材公告显示，城市之光管理层对于2014年可能实现的净利润作了初步预测，2014年全年净利润预计不高于0.8亿元，原因解释是由于工程货款（包括以前年度的应收账款）回收低于预期，致使工程业务的流动资金短缺，导致可拓展和可实施的新业务量低于预期。
公开信息显示，宏达新材收购城市之光30%股权的投资行为，仅仅发生在半年之前。
2014年6月12日，宏达新材发布对外投资公告，公司与袁友伦及城市之光签署了《股权转让协议》。公司拟以评估价3.2298亿元受让城市之光30%股权。上述所收购的股权在2014年7月完成了工商变更登记手续，宏达新材在8月份支付完所有股权受让价款。
目前来看，城市之光显然无法在2014年完成1.7亿元的“扣非”净利润了。于是，宏达新材在最新公告中表示公司与城市之光管理层达成一些意向性共识，包括“由宏达新材聘请新的审计机构对城市之光截至2013年12月31日的应收账款、存货和其它应收款项等资产进行专项审计”。
按照宏达新材此前的公告显示，给城市之光2013年财报进行审计的是具有证券资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙，下称天职国际）。
21世纪经济报道记者昨日致电宏达新材，一位自称是董秘邓台平助理的人士表示，天职国际是公司与城市之光共同认定的审计机构，“至于此次缘何要重新聘请审计机构，原因暂时不方便透露”。
按照天职国际的审计报告显示，截至2013年末，城市之光的应收账款为75150.18万元、存货为48631.07万元、其它应收款项为4733.97万元。上述三项合计12.85亿元。
江苏一位注册会计师告诉21世纪经济报道记者，宏达新材新聘审计机构对“应收账款、存货和其它应收款项等资产进行专项审计”，已经说明宏达新材对天职国际的审计结果产生了怀疑，“公司肯定担心应收账款等隐含"地雷"，如果出现差别，城市之光的整体估值就会受到影响。”
宏达新材最新公告显示，其已对利润承诺补偿方式进行修改。补偿期间内城市之光经审计实际实现的净利润如小于同期承诺的利润数，除宏达新材外的城市之光现有股东就差额部分对应本次交易总估值对宏达新材优先以股份进行足额补偿。
而在此前公告中公司还表示，如果“应收账款、存货和其它应收款项等资产的可确认性、现金可回收性和可变现性低于收购城市之光股权时2013年年报审计确认的金额，双方同意将相应金额调减原2013年的净利润额。……按照专项审计调减后的扣除非经常性损益后的净利润的9.05倍市盈率对城市之光重新估值，估值差额对方用城市之光股权对宏达新材进行足额补偿。”
仍欲进一步收购
由于2014年无法兑现承诺业绩，宏达新材在此前公告中表示会调整城市之光原股东的业绩承诺，“业绩承诺期从2014年-2016年度调整为2015年-2017年。2015年业绩承诺的净利润从2.17亿元调整为1.2亿元，2016年从2.51亿元调整为1.6亿元，2017年度的承诺净利润为2.1亿元。”
与收购时的承诺相比，一旦新的调整完成即意味着城市之光2015年业绩较此前承诺下滑44.70%、2016年业绩较此前承诺下滑36.25%。
宏达新材此前公告表示“为了加强本公司对城市之光财务管理的合规性，进一步完善法人治理结构体系，同意由本公司推荐委派财务总监在城市之光任职”。
宏达新材还表示“公司将根据城市之光的业绩经营和规范运作情况，将考虑进一步收购城市之光股权的可能”。
上海一位基金经理认为这显然是为了安抚投资者的意图，“但由于房地产近年来一直处于弱市，且未来前景不明朗的情况下，城市之光的园林工程业务能否完成调整后的业绩承诺，尚是疑问。”
在上述基金经理看来，市场如何理解城市之光此次业绩无法兑现将成为宏达新材复牌后股价走势的重要因素，“至少我持悲观的态度”。
根据最新公告，城市之光预测2014年全年净利润预计不高于0.8亿元。这对于2013年巨亏8.76亿元、今年前三季度仅盈利681.58万元的宏达新材来说，无疑是利空。前期进入的投资者也面临风险。
宏达新材2014年三季报显示，前十大流通股股东中新进入的机构投资者包括持股1518.84万股的第一大流通股股股东招商证券（600999.SH）、持股848万股的齐鲁证券、持股560万股的海通证券（600837.SH）和持股470.07万股的海通MOM私募精选之永邦3号资产管理计划。
上述四家机构均是在今年三季度出现在宏达新材前十大流通股股东中的，不排除是受到宏达新材收购城市之光30%股权影响而进行的投资行为。
作者：安城
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