金城股份重组夭折惹争议 资产注入承诺仍未兑现

　　金城股份重组夭折惹争议，资产注入承诺仍未兑现

　　5个月的等待，换来的却是重组失败的噩耗，还有金城股份股价暴涨之后的暴跌。金城股份和公司实际控制人朱祖国，再一次陷入舆论的漩涡。

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　在A股市场重组失败可谓屡见不鲜，而

相关公司股票走势

• 金城股份

　　2014年12月11日晚，金城股份宣布，终止收购百花医药和百花生物部分股权的重大资产重组事项。

　　一石激起千层浪。

　　2年前，为了顺利入主金城股份，朱祖国信誓旦旦地承诺将向上市公司注入当时市场大热的稀土等资产，但是朱祖国成功上位以后，却以种种理由拒不履行承诺，引发投资者不满以及监管部门关注。

　　在各方压力下，朱祖国于2014年5月开始谋划百花集团与金城股份进行重组，替代履行其注入稀土等资产的承诺。为此，金城股份停牌长达5个月。

　　然而，5个月的等待，换来的却是重组失败的噩耗，还有金城股份股价暴涨之后的暴跌。金城股份和公司实际控制人朱祖国，再一次陷入舆论的漩涡。

　　为此，金城股份不得不于12月18日召开了网络投资者说明会，对此次重组失败的原因进行详细解释。至于说明会能否获得投资者认同，尚待时间的考验。

　　重组失败惹争议

　　一则终止重组的公告，引发了轩然大波。

　　12月11日晚间，停牌1个多月的金城股份突然发布公告称，终止收购百花医药集团100%股权和百花生物48.94%股权的重大资产重组事项。

　　金城股份董事会引用百花集团实际控制人黄文荣在《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》中的说法称，黄文荣对公司遵义项目新厂区建设及投产进度、公司新版药品GMP认证进度等事宜进行重点沟通、协调及重新判断后，“预计公司新厂区可能无法按照前期规划情况，在2015年6月之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致公司重大资产权属存在不确定性”。

　　黄文荣称，考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为减少各方损失，其拟单方终止本次重大资产重组交易，并承担相应违约赔偿责任，向金城股份支付违约金1000万元，以及承担本次重组中各方中介机构的各项费用。

　　金城股份董事会收到上述函件后，与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，最终决定终止此次重组。

　　回溯金城股份的公告，从2014年5月9日停牌到10月13日复牌，历时长达5个月，可见重组谋划时间之长。然而，发布重组预案不到一个月，金城股份就“因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”而再次停牌。一个月后金城股份复牌，传来的却是重组失败的噩耗。

　　与此同时，公司股价也遭遇断崖式下跌，投资者损失惨重。10月13日发布重组预案后，涉足苗药的金城股份受到市场狂热追捧，股价一度连续走出5个一字涨停，涨幅高达六成。12月11日，重组失败的巨大利空消息传出，其股价更是跌跌不休。截至12月19日，公司股价收于7.79元，较第二次停牌前（11月7日收盘价9.55元）下跌18.43%，较10月21日最高价（11.09元）跌去了29.76%。

　　在市场强烈质疑下，金城股份于12月18日在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台召开网络说明会，包括公司董事长李恩明、百花医药董事长黄文荣以及财务顾问中信建投沈洪利等多人参加本次说明会。不过，关键人物朱祖国却并未现身。

　　对于经过5个月选定百花集团为重组标的，不到1个月就终止重组一事，金城股份董事关华在上述说明会上表示：“世事难料，我们也不愿看到这种结果，但事情的发展就是这个情况，所以希望投资者多些风险意识。”

　　而百花集团董事长黄文荣则回应称：“本次重组，各方都是奔着成功的共同目标而去，中间出现重大不确定性而终止实属不得已。在重大资产存在不确定性的情况下，如果强行推进重组，对上市公司和百花集团都不利。据了解，上市公司重大资产重组存在大量不成功的情形，请投资者关注投资风险。”

　　值得注意的是，重组预案公布后，市场上出现了对百花医药包括财务数据等多方面的质疑，不过，黄文荣否认重组终止是因为百花集团的财务数据等问题，“本次重组终止的原因为标的资产的资产权属存在重大不确定性，相关问题均已答复并公告。”

　　履行承诺尚无时间表

　　除了股价暴跌，重组失败之后还有更多的问题需要解决。

　　2012年10月，为掌控正处于重整阶段的金城股份，朱祖国提出向上市公司无偿提供1.33亿元用于清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿捐赠给上市公司等条件，并且还承诺，未来将向上市公司注入包括其持有的恒鑫矿业全部股权在内的不低于15亿元资产，其中黄金储量不低于25吨，稀土详查报告不低于2万吨。

　　作为回报，原来的股东不得不割肉，向朱祖国让渡了6700万上市公司股票。

　　然而，朱祖国成功上位后却以资产注入条件不成熟迟迟不兑现承诺，原本应该在2013年10月14日之前完成重组，却推迟到2014年4月15日，然后又延期至2014年12月31日。更糟糕的是，朱祖国承诺的25吨黄金储量缩水至5吨，其后2万吨稀土也没有探矿权。这导致投资者极大不满，也引发监管层关注。

　　在各方压力下，朱祖国引入百花集团进行重组，以医药资产替代稀土等资产注入上市公司，以履行承诺。但是，此次重组在方案公布后2个月内就宣告失败。

　　值得注意的是，随着金城股份与百花医药终止重组，原先朱祖国承诺的资产注入也到期了。

　　在前述投资者说明会上，有投资者问道，朱祖国的承诺逾期后，是否可向深交所申请强制执行？朱祖国已无法完成承诺，是否可要求其让渡股份退还给投资者？还有投资者称，希望朱祖国让出大股东位置，让有实力的人来进行资产重组。

　　对此，金城股份董事长李恩明含糊其辞：“公司将尽快与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。公司后续如发生重组，公司将根据相关规定履行信息披露义务。”

　　然而，所谓的“尽快”，并无时间表，无限期延后。与会的金城股份董事施献东称：“鉴于重组工作有较大的不确定性，故无法给出具体时间，我们将尽力推进相关工作。”

　　事件将如何进展，理财周报记者将持续关注。