山水文化重组方案再受质疑 上交所发问询函提八点疑问

　　京华时报讯 （记者敖晓波）因攀上了“刘三姐”而在资本市场风生水起的山水文化近期再度抛出一份资产收购方案，拟耗资3.6亿进军手游行业，收购手游公司掌沃无限100%股权，此举引发市场争议。23日，山水文化因未能如期回复上交所对本次预案提出的审核意见，申请继续停牌 。上交所昨天对于公司标的资产控制权、未来前景等八个方面提出意见。

　　上交所表示，作为一家债务缠身的公司，山水文化此次的现金收购方案充满谜团，多处语焉不详、词义模糊，前景被指存在高度不确定性。因此，上交所在监管函中逐一“扫雷”，对八个方面问题提出意见。主要表现在：公司本次股权转让协议的表述极不严谨，存在大量可操作空间，上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。

　　此外，上交所表示，此次重组备受质疑的关键点之一，便是仅有255万元现金的山水文化，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产。收购现金从何而来？山水文化仅在收购书中用“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”，轻描淡写一笔带过。神秘的第三方是谁？资金来源是否真实？都是谜团。

　　上交所表示，另外几大疑问包括，重组完成后，上市公司是否能成为标的公司真正的控制人、山水文化是否具有游戏类业务的管理能力等。

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