在经过了漫长的四年等待之后，*ST广夏(000557.SZ)终于迎来了复牌的一天，公司重组预案也一同浮出水面。
12月30日，此前因破产重整从2010年11月4日起停牌的*ST广夏即日起复牌。当天，*ST广夏发布了定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。
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而本次交易完成后，宁东铁路转而成为公司全资子公司，交易对手方宁国运公司将成为公司新任控股股东。
重组预案显示，公司拟定向回购宁东铁路持有的公司10043.0245万股股份并注销；同时，公司将向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际 、宁夏能源铝业以4.96元/股发行86996.5302万股份及支付现金6000万元收购宁东铁路股份100%股权。宁东铁路截至2014年6月30日净资产为40.81亿元，预估值约为44.74亿元。
不过，上述重组预案并没有得到市场的热烈回应。当天，经过四年煎熬的*ST广夏投资者迎来的却又是一记闷棍。复牌当日，公司股票即宣告一字跌停，全天报收6.65元。
对此，广证恒生一位策略分析师直言，当前，市场资金热点主要集中在大盘蓝筹股身上，重组股炒作已大幅退潮。
平安证券分析师房雷也表示，如今A股市场已从沉浸于成长股外延式扩张背景下的跨界与颠覆效应，风云突变的迈入大蓝筹板块的主导行情中。
宁东铁路盈利急降
“从公司披露的相关信息表明，公司收购的标的资产宁东铁路今年以来盈利能力已出现大幅下降，这也是导致公司重组预案不受市场待见的重要原因。”对此，前述广证恒生一位策略分析师认为，“按44.74亿元收购价对应今年盈利预期1.6亿元计算，对应2014年PE已近30倍。显然，这一收购价格并不便宜。”
据公司重组预案表明，截至2014年06月30日，标的资产宁东铁路未经审计的净资产(母公司口径)约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，增值率约为9.63%。
截至2014年6月30日，宁东铁路运营铁路线路里程仅有279公里，其中自有铁路247公里、由宁东铁路负责运营的客户专用线32公里。宁东铁路主要为宁东能源化工基地内各大企业提供配套运输服务，当运送货物经过自有产权铁路时，宁东铁路对客户收取运费和杂费。其运输货品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤炭，近三年完成的煤炭运量占总运量的95%以上。
*ST广夏提及，宁东铁路2011年-2013年实现的合并报表净利润分别为24651.42万元、48270.15万元、31470.14万元，整体盈利能力良好，但自2013年以来受宏观经济环境影响以及宁东基地内企业整体煤炭需求量下滑的制约，2014年1-6月则仅实现10199.11万元，按照现行运价，预计宁东铁路2014年实现净利润约为1.6亿元。
“相对于本次重组完成后公司高达14.56亿股的总股本，其整体盈利能力对公司流通股票市值的支撑并不够有力。”对此，前述分析师认为。
*ST广夏也表示，2014年1-11月，宁东铁路的货物发送量为3172.42万吨，2014年全年预计货物发送量将低于2013年，且受制于固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较此前存在明显下滑。
今年以来，受整体经济环境影响，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里(均不含税价)以刺激需求，宁东铁路2014年1-6月货物发送量为1724.67万吨。而宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别达到了3089.83万吨、3600.60万吨、3834.98万吨。
根据重整计划，宁东铁路的现任股东承诺，在本次交易完成后的连续三个会计年度，上市公司净利润合计不低于10亿元。若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司等将以现金补偿。不过，对于上述业绩承诺，其当天的市场表现似乎还是打了一个问号。
“鉴于煤炭是宁东铁路铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体波动影响较大。如果未来经济无法保持较快增长，则公司铁路运输需求也可能会因整体煤炭需求量的下降而相应受到影响，进而影响到公司的盈利能力。”前述广证恒生策略分析师称。
重组股炒作退潮
值得一提的是，以往的每年年末都是ST股重组保壳的高发季节，也是二级市场股价爆炒的高峰期，但是，今年却是一个例外。
对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，主要是今年年末以来正式实施的退市新政打消了市场的炒作预期。今后，部分问题公司完全有可能面临突然死亡。
2014年11月16日，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式生效，这被业内称为史上最严“退市新规”。该退市新规突破了按业绩衡量是否退市的限制，将退市范围扩大至“欺诈发行和重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示”。这标志着没有业绩亏损的上市公司也有可能被退市。由此，上市公司违法成本骤然提升，无疑对整个 A 股市场违法违规将起到震慑作用。
此前，包括*ST广夏在内的33家被立案稽查的上市公司均发布了退市风险提示公告 ，二级市场上相关公司股价亦出现大幅下挫。
对于*ST广夏而言，尽管公司管理人因信息披露等行为涉嫌违反证券法规一案已被结案，但公司另一起高管涉嫌内幕交易一案却并无定论。
对此，*ST广夏在关于重大资产重组的特别风险提示暨复牌公告中也明确表示，根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次交易中内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司股票最近一次停牌前6个月内(2010年5月3日至2010年11月3日)买卖公司股票的情形进行了自查，发现部分内幕信息知情人存在买卖公司股票的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如果公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)，将导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
此前，公司自查结果表明，在停牌前6个月内，宁东铁路副董事长邹嘉宏、神华宁煤前董事兼副总经理刘晋冀、公司前董事长孟虎等多人交易过*ST广夏股票。截至2011年12月31日，孟虎及其直系亲属合计持有银广夏 488224 股股份(其中，孟虎持股数 118272 股、孟虎妻子孙小娥持股数 350152 股，孟虎子女孟星星持股数19800股).
对此，兴业证券分析师张忆东表示，近期，部分监管动向也表明，监管层正在对杠杆交易和操纵市场的行为加强监管和处罚力度，这也将倒逼部分炒作资金向基本面较好以及估值较低的大盘蓝筹转移。
“而且，风格切换是系统性工程，一旦切换成功不会轻言结束。尽管市场震荡幅度加大，但是总体格局依然围绕着周期行业和蓝筹股。” 张忆东称。
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