债权人的解套冲动：融创收购佳兆业四项目存变数

    重点提示

　　公司在收购协议中有约定先决条件：卖方及项目公司的债权人、相关第三方及有关利益各方已提供必要的书面批准及许可；项目公司股权的所有质押及产权负担已获解除，对项目公司股权及资产施加的所有封锁及限制已获撤销，以及对项目公司的所有法院及仲裁程序已获撤回。

　　更进一步的先决条件还有，出售事项完成日期内，除协议所披露外，也没有出现任何诉讼、仲裁、行政程序、法院命令、监管决定或法律规定对交易造成影响。

　　佳兆业困局近两月之后，融创中国迅速出手拟收购其上海四个项目。

　　接近佳兆业的人士透露，此次收购应为佳兆业债权人尤其是境内债权人（金融机构）的推动，收购金额亦包括各项目股东贷款在内。在近30家金融机构对佳兆业全国范围内的项目提起诉前财产保全后，各方债权人均迫切希望解套。

　　“收购方案融创和债权人应该达成了一致，否则融创也不会轻易动手。”上述人士说。

　　但目前相关程序仍未走完，收购面临很多不确定性。融创中国投资者关系部有关人士称，此次收购公司非常谨慎，设置了诸多先决条件，其中任何一则未达成，都可能影响收购。

　　收购标的“枷锁”未解？

　　21世纪经济报道记者查询发现，融创此次的交易对手佳兆业旗下公司上海新湾、诚湾，目前仍有“枷锁”在身。

　　根据公告，融创附属公司将从佳兆业子公司上海新湾投资手中收购上海诚湾和上海赢湾各51%的股权，以及上海赢湾5.43亿元的股东贷款，合计支付金额约5.99亿元；上海青湾兆业100%股权及约11.67亿元的股东贷款；以及上海荣湾兆业100%股权、约5.8亿元的股东贷款，总价约6.1亿元。

　　而根据深圳中院公开信息，于1月8日立案的(2015)深中法立保字第00016号案件显示，华润深国投信托有限公司提起诉前财产保全申请，被申请人为苏州佳兆业公司、上海新湾。案件信息显示正在审理中。

　　另外，于1月26日立案的（2015)深中法涉外仲字第00044号案件信息则显示，鹏华资产管理（深圳）有限公司提起相关申请，被申请人为上海诚湾兆业、上海新湾、佳兆业深圳公司、佳兆业集团。案件状态为正在移送中。

　　广东信荣律师事务所主任张茂荣指出，按照法律规定，诉前财产保全申请提出后，法院一般应在48小时内进行审查并做出裁定。对于符合条件的申请，裁定采取财产保全措施，并立即执行。

　　另一广东省法律界人士表示，财产保全需要申请人提出明确的财产线索，并提供担保；法庭裁定后，可以进行相关资产的冻结、查封。

　　而融创如要收购涉诉项目股权，则必须与相关债权人包括各项目公司及上海新湾的债权人均要达成一致，剥离附着于项目的各种限制。那就意味着上述财产保全申请应该撤销；撤销需要提出书面申请，由法院判决是否可以撤销。

　　21世纪经济报道记者注意到，截至2月3日，上述案件目前仍显示为“审理”及“移送”。

　　对此融创负责投资者关系的人士表示，公司在收购协议中有约定先决条件：卖方及项目公司的债权人、相关第三方及有关利益各方已提供必要的书面批准及许可；项目公司股权的所有质押及产权负担已获解除，对项目公司股权及资产施加的所有封锁及限制已获撤销，以及对项目公司的所有法院及仲裁程序已获撤回。

　　更进一步的先决条件还有，出售事项完成日期内，除协议所披露外，也没有出现任何诉讼、仲裁、行政程序、法院命令、监管决定或法律规定对交易造成影响。

　　该人士表示，目前尚不清楚前述财产保全事项是否已经完全解除，融创、佳兆业双方会共同与各债权人协商，推动收购的进行。

　　根据收购协议，如果未能于签约后45个营业日或订约方之间另行以书面形式协定的期间内达成先决条件，则收购将被取消。

　　股权收购可能性降低

　　值得关注的是，融创收购上海四项目之后，是否还会有其他动作？

　　此前，市场曾一度认为融创将接手佳兆业集团49%的股权，变为实际控制人，但目前来看，业内倾向于认为，收购项目后，融创再收购佳兆业上市公司股权的可能性降低了。

　　“首先，被锁的深圳公司依然是一个黑箱，融创若整体接盘上市公司股权，深圳项目也囊括在内，会有很多不可预知的风险；其次，股权收购需香港证监会批准，还可能触发全面要约收购义务，操作起来比较复杂，时间也会拖得很长。”深圳一开发商人士分析。

　　“融创收购现在也是走一步看一步，主要看有关部门的态度，在锁定了这么久之后，相关部门也需要找个台阶下，希望佳兆业有人接盘，否则事件无法收场。”深圳一私募基金高管人士分析，佳兆业的资产都不错，融创接下来还将收购佳兆业更多项目，可能是好项目差项目搭配着来买，谈一个总的价格。

　　然而分拆出售项目的结果，将是佳兆业这个公司和品牌将可能彻底消亡。这是佳兆业诸多境内外债权人尤其是境外债权人不愿意看到的。

　　协纵国际总裁黄立冲指出，佳兆业为开曼群岛注册的外资企业，但其实体资产绝大部分都在境内。佳兆业的境内债权人可以对境内实体资产申请查封、冻结，而境外债权人只能对上市公司主体进行权利主张，不能对境内实体资产进行权利主张。

　　根据大陆和香港两地的法律规定，一旦进入清盘程序，由于公司的资产主要在境内，境内的债权人将获得优先清偿，而境外投资者则排在最后。

　　据香港债券市场人士统计，目前佳兆业海外债券存量约为25亿美元，若佳兆业项目被出售完毕，上市公司将成一具空壳，这些美元债券持有人的权益难以保障。

　　21世纪经济报道记者注意到，此次融创收购上海四个项目，所涉及的债权人基本都是境内的银行、信托等机构，海外债权人是否同意此次收购，还需看特别股东大会决议结果如何。

　　Asia Investment Advisors Ltd主管Dilip Parameswaran表示，海外债权人目前最大的关注点在于融创的介入是不是仅限于项目收购。如果是的话，海外债权人将没有太多的收益。

　　融创以及其他的意向接盘者会否继续收购佳兆业项目？佳兆业最终会被彻底清盘吗？目前来看，佳兆业仍在努力自救。佳兆业的员工们也不肯相信这家15年的公司会消失：KAISA（佳兆业英文名）在华南和另外一些区域，佳兆业的知名度和影响力远远大过融创。

　　然而这家公司的创始人正在一个个离去。2月2日，继郭氏兄弟隐退，执行董事谭礼宁、首席财务官张鸿光、非执行董事霍羲禹离职后，佳兆业总裁金志刚也宣布辞任，仅留任公司执行董事。（编辑 徐炜旋）