时隔十年证券法再次大修 注册制起航

　　昨天上午，证券法修订草案提交全国人大常委会审议，该法正式进入第二次修订程序，这也是证券法实施以来的第五次修改。草案明确规定取消股票发行审委员会制度，股票发行将由核准制变为注册制。

　　分析师对南都记者称，虽然取消股票发审委制度，但是注册制并不等于不审核。相反注册制会对企业披露信息的完备性和准确性做严格的信息审核，但审核机构不代替市场对发行股票做价值判断。

　　此次证券法修订还强化了对投资者特别是广大中小投资者的保护，最引人关注的是，草案还建立先期赔付制度。

　　证券法为注册制铺路

　　此次证券法修订的一大亮点是明确股票发行实行注册制。证监会主席肖钢今年“两会”期间曾表示，如果新的证券法审议通过，实施之日注册制就可开始推行。注册制的核心是发行审核权的下沉，重心是信息披露，对企业价值的判断交由投资者决定。

　　审核权下沉，重信披

　　草案规定，取消股票发行审委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效。

　　国泰君安分析师孙金钜表示，未来交易所主要负责上市的审核，虽然重心是信息披露，但是多轮回馈和沟通依然是必不可少，证监会主要负责发行节奏的审核，分工相对明确。

　　“虽然取消股票发审委制度，但是注册制并不等于不审核，相反注册制会对企业披露信息的完备性和准确性做严格的信息审核，但审核机构不代替市场对发行股票做价值判断。”申万宏源钱康宁表示，认为注册制与核准制的核心差异在于是否做价值判断，是否具备完全的信息披露。

　　上交所理事长桂敏杰此前也表示，审核工作突出信息披露的作用，要求企业说清楚自己，由投资者判断企业的优劣。注册制下仍然存在一定的发行上市条件，但会大大压缩，大量提出发行上市申请企业的情况是靠信息披露公之于众的。因此，核准制是依据条件审，注册制是根据实际情况进行披露，由投资者判断是否投资，这是核准制和注册制不一样的地方。

　　新股发行取消持续盈利等要求

　　草案对发行条件作出修改，取消发行人财务状况和持续盈利能力等盈利性要求，此外还规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。

　　“取消盈利要求，旨在降低小微和创新型企业上市门槛。”上述上海的一位分析师对南都记者点评称，不过，未盈利企业可以上市，不等于垃圾股也可以堂而皇之地上市。

　　此外，继续明确建立股票转售限制制度。说明提到，从许多境外或者成熟市场的做法来看，转手限制制度是股票发行注册制的内在要求和重要组成部分，修订草案规定未经注册的股票应当注册后公开发行，或者按照“安全港”所规定的条件通过公开交易卖出，同时将股东划分为关联人和非关联人。

　　全国人大财经委员会副主任委员吴晓灵昨天上午向会议作说明时提到，股票转售限制制度有利于解决目前市场上长期存在额大股东套现“大小非”解禁等难题，符合加强投资者保护的价值取向。

　　证券从业人员炒股限制放开

　　在推动证券行业创新发展方面，证券法草案中也多有涉及。从业人员最为关注的限制也被放宽。例如，取消证券从业人员、监管机构人员买卖股票的禁止性条款，相应建立证券买卖申报登记制度。对于在买卖证券完成后三日内申报买卖情况，业内人士多认为，操作起来比较困难。

　　放宽从业人员炒股是进步

　　对此，某大型券商一线投顾对南都记者表示，从业人员炒股在世界范围来说都是合法的，这次证券法修订对这一限制的放宽，是一种进步。不过对于“买卖证券完成后三日内申报买卖情况”他认为不是很现实，如果是短线操作的话，申报基本是无法完成的。

　　不过该投顾提出，对于某些角色而言，如投资顾问，如何向客户证明自己的业绩，用自己的名字进行投资是最好的证明方式。他认为此举可以配合代客理财制度的放开，在代客理财的同时可以投资自己的股票，不过要注意不能出现违规状况，对于自己投资的股票做好报备和公示。

　　沪上某大型券商营业部人士也对南都记者称，证券从业人员炒股限制放开，必须要坚持做到不能干扰市场，不能内幕交易，特别是对于一些很有可能影响较大资金量的从业人员，更加要小心，有时即使是无心操作，也会造成老鼠仓的事实。

　　三日内申报过于严苛

　　金杜律师事务所陈府申律师认为，现在证券从业人员利用关联账户炒股本身就是公开的秘密。证券从业人员炒股本身不违法，违法利用内幕信息或采用其他不正当或违法手段套利才是核心问题。所以更多的还是在于信息的披露和统计，时时刻刻做好申报、备案、交易记录等工作。“阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。”陈律师称。不过他也认为，证券从业人员买卖证券完成后三日内申报买卖情况的规定过于严苛，执行程度有待商榷。

　　融孚律师事务所国际投融资与贸易部宋佳律师表示，从法律的角度来看，对于规范证券从业人员炒股行为要从两方面着手，首先是证券相关行业的内部防火墙要建立好信息管理方式，内部操作流程等都应有严格的制度并且规范执行。其次是配合违反职业道德的相应管理和处罚应该更加严厉，从而产生威慑力。

　　本次证券法修订草案对于监管方面也有新的规定，包括调整证券服务机构的监管方式，新增禁止跨市场操纵和利用未公开信息交易制度，完善监管执法方式，加大对违法行为的处罚力度，探索建立行政和解制度等。

　　【特别关注】

　　投资者保护：建立先期赔付制度

　　此外，证券法修订专设了投资者保护，强化对于投资者特别是广大中小投资者的保护。本次证券法草案明确投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

　　金杜律师事务所陈府申律师对南都记者表示，先期赔付制度的建立主要是考虑到我国集体诉讼制度的不完善以及诉讼和执行所带来的时间成本。从损失认定的角度来看，欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失的，一般会认定为侵权责任。侵权责任更多会从直接损失而非预期损失的角度去看，并兼顾公平原则。

　　融孚律师事务所国际投融资与贸易部宋佳律师称，目前我国集体诉讼的流程是比较复杂的，时间成本较大，且最终能否被认定，存在较多不确定因素。毕竟股票是一种投资行为，投资本身的固有风险是存在的，证明损失和侵权间的关系就是难点。而这里所能认定的损失就是直接损失，并不含可以预期的部分。