私募基金黄金时代的基业长青之道

   私募基金行业做到基业长青，一要有胸怀和格局，树立责任意识和担当精神；二要有长远眼光和长期战略，不急功近利；三要坚持契约精神，持有人利益至上；四要培育核心竞争力，培养核心人才队伍；五要把合规风控作为私募基金行业的生命线；六要恪守行业底线,遵守职业道德。

　　⊙贾红波

　　过去几年间，国民财富高速增长，彻底激发了资产管理的巨大需求。新《基金法》、《私募基金登记备案暂行办法》的颁布，使私募基金终于成为“正规军”，资本市场繁荣向好更是进一步促发了私募基金的大扩容。

　　我国私募基金行业发展如火如荼，规模持续攀升。截至2015年4月15日，在中国基金业协会登记备案的私募基金管理人数量已突破1万家，达10098家，管理私募基金11383只，管理规模为2.88万亿元。

　　毫无疑问的是，私募基金发展处于千载难逢的“黄金时代”。不过，在肯定成绩的同时，也需要看到私募基金发展依然存在一些问题与隐患。

　　私募基金行业要做到基业长青，私募基金管理自身要在多个方面提高认识。私募基金长时间处于野蛮生长状态，行业规范缺失，中国基金业协会将以执法执纪作为重要的职责，真正做到惩劣扬善，为私募基金创造良好的发展环境。

　　私募基金发展面临黄金机遇期

　　近年来，我国私募基金行业发展如火如荼，规模持续攀升。截至2015年4月15日，在中国基金业协会登记备案的私募基金管理人数量已突破1万家，达10098家，管理私募基金11383只，管理规模为2.88万亿元，私募基金从业人员人数达到16.3万人。私募基金产品备案数量逐月递增，截至2015年3月31日，备案基金累计3640只，管理规模达到4800.02亿元。2015年3月备案通过的产品就达773只,管理规模702.25亿元，是开展私募备案工作以来的单月备案数量新高。

　　当前私募基金的社会关注度与大众参与度不断提升。私募行业的人才流入速度加快，不少公募基金经理和高管投身私募，私募队伍不断壮大；私募基金产品发行火爆，不少产品遭遇“秒杀”；私募基金管理机构规模持续攀升，50亿元、100亿元人民币的管理规模不再遥不可及；社会关注度持续升温，私募基金相关论坛、讲座应接不暇。据不完全统计，2014年全国大规模私募基金论坛多达50余次，各种讲座数百次；全国各地私募基金小镇、私募产业园如雨后春笋般不断涌现。目前私募基金发展正面临黄金机遇期，具体呈现出以下特点：

　　（一）私募发展制度环境向好

　　政府支持鼓励私募基金发展，创造有利的制度环境。十八届三中全会以来，党中央、国务院将“创新驱动发展”确定为国家战略，助力私募基金发展的一系列宏观政策正在酝酿出台。国务院简政放权、政策红利陆续释放，极大地推动了“大众创业，万众创新”的热情，创新型经济将成为引领经济“新常态”的强大动力。IPO再次开闸、新三板蓬勃发展与注册制改革的顺利推进为私募基金发展注入活力。证监会针对创投、天使投资发展的相关政策也在积极研究制定中。新《基金法》、《私募基金登记备案暂行办法》的颁布，使私募基金成为“正规军”，中国基金业协会帮助私募基金管理机构找到“组织”，相关配套制度建设加速。

　　（二）私募基金发展空间巨大

　　私募基金行业起步晚、历史短，但正处于难得的机遇期。我国私募基金行业萌生于上世纪90年代，至今只有十多年历史。虽然发展历程相对较短，但适逢资产管理行业的蓬勃发展期，拥有广阔的发展空间。当前，国民财富高速增长，激发资产管理需求。国家统计局相关数据显示，我国居民人均可支配收入屡创新高，2014年全国居民人均可支配收入达20167元，比上年同期上涨10.1%。高净值群体更是逐年稳步上升。有关研究机构白皮书显示：截至2014年，除港澳台之外的全国31个省、市、自治区中，千万富豪(含亿万富豪及以上)人数已达109万人，较2013年增加4万人，涨幅3.8%；亿万富豪人数已达6.7万人，涨幅3.7%。这为私募基金发展提供了良好的基础。

　　改革深化催生新兴投资概念，拉动私募基金发展。2015年以来，“一带一路”、“互联网+”、“中国制造2025”、混合所有制改革等重磅改革陆续出台，萌发多个投资热点。目前境内外市场并购浪潮不断，PE投资市场迎来“PE2.0时代”。2014年共发生投资案例943起，涉及金额高达537.57亿美元，投资市场整体创出历史新高。

　　（三）私募基金发展需求旺盛

　　私募基金风险容忍程度高，符合经济转型发展要求。传统银行融资受制于自身低风险容忍度的风控及信贷评级体系，创新创业企业、中小企业等真正需要资金支持的实体经济无法获取低成本资金。以间接融资、债务性融资为主的融资模式难以适应经济新常态的转型需求。经济结构调整持续推进，房地产行业、矿产资源等传统行业风光不再，产业资本参与资本市场的积极性日益高涨，不断壮大私募市场规模。无风险收益率的下行带动居民收入配置权益性资产的需求不断提升，居民资产配置偏好正在悄悄发生改变，助推私募基金的大发展。

　　（四）私募基金肩负光荣使命

　　私募基金肩负着助推经济转型的光荣使命。私募基金独具魅力，投资趋势、投资未来，进行的是组合投资、概率投资，风险容忍度较高、决策速度较快，能够在破解当前经济难题，促进“大众创新、万众创业”方面发挥独特作用。私募基金行业决策链条短，决策效率高，融资成本低，能够在一定程度上解决中小微企业融资难、融资贵的问题。尤其是风险投资和天使投资作为连接实体经济各要素的载体，在支持初创型企业上具有天生优势，能够为互联网等高新技术行业发展保驾护航，对服务创新型经济、支持经济转型具有重要作用。此外，私募基金运营机制灵活高效，在助力经济复苏上亦能贡献重要力量。金融危机后美国经济在短短几年里迅速复苏，黑石集团、凯雷集团等私募基金巨头功不可没。

　　综上所述，私募基金行业的春天已来临。目前私募基金行业“天时、地利、人和”基本具备，私募基金发展面临千载难逢的黄金机遇期。

　　当然，在肯定成绩的同时，需要看到私募基金发展依然存在一些问题与隐患。

　　首先，私募基金基础相对薄弱。目前行业内鱼龙混杂,良莠不齐。截至4月15日，在协会已登记的10098家机构中，仅有105家管理规模在50亿元以上。管理规模在100亿元以上的有46家；管理规模在50亿元至100亿元之间的有59家；管理规模在20亿元至50亿元之间的有185家。与动辄管理上千亿美元的国际行业巨头相比，我国尚缺乏具有国际发展水准的私募基金管理机构。目前，登记备案的私募基金管理规模为零的有5733家，占比57.8%；实缴资本低于100万的私募基金管理人，共计1127家；实缴资本低于注册资本25%的私募基金管理人，共计1880家。总的来看，我国的私募机构多而不强，市场结构仍需优化。

　　其次，违法违规现象时有发生。截至2015年3月底，协会受理涉嫌违法违规的私募基金管理人共53家，占已登记私募基金管理人的0.56%。其中5家公司被公开谴责并列入协会黑名单；5家机构已注销私募基金管理人登记；督促后整改的有2家机构；公安部门介入调查的为18家，涉案金额高达123.63亿元，平均涉案金额达到6.88亿元。

　　此外，我国私募基金行业格局尚在形成过程中，机构发展水平不够稳定。相关数据显示，2006年国内排名前100位的私募创投机构，到2014年只有4家仍在榜单之中；2010年排名前100位的私募创投机构，2014年只有7家位列榜上。相反，美国私募股权基金规模随逐年增长，但结构基本稳定。据统计，美国私募股权机构共50756家，但活跃的私募股权机构数量始终稳定在2600家左右，行业集中度逐渐提高，有助于形成良性的市场竞争格局。

　　综上，我们既要看到私募基金发展的巨大空间和难得的发展机遇，也要理性对待私募基金行业的火爆现状，从深层次上思考如何让私募基金行业持续健康发展。

　　私募基金行业如何基业长青

　　一是要有胸怀和格局，树立责任意识和担当精神。当前，我国经济发展进入新常态，加快实施创新驱动发展战略，是党中央着眼改造传统产业，打造新引擎，实现经济动力转换的重大战略部署。最近，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。私募行业要做到基业长青，就要在国家这样的大战略中找准位置，主动作为，合上国家经济发展的大节拍，才能有大作为、大空间。胸怀和格局有多大，事业就有多大。私募基金管理人要有广阔的胸怀，要有责任意识和敢于担当的精神，把握机遇，应对挑战，唯有如此，才能得到投资者的尊重和国家的认可。

　　二是要有长远眼光和长期战略，不急功近利。针对世界上百年企业的研究表明，这类企业往往具有一个共同的特点：胸怀远大而崇高的使命，而不单单是为了盈利而运营。具有如此长远眼光与战略思维的企业，往往能度过危机，成就基业长青。目前资本市场投资火爆，有些私募机构急功近利，片面追求规模快速增长，只顾眼前利益和一时得失。这必将为长远发展埋下隐患，反而是欲速不达。

　　三是要坚持契约精神，持有人利益至上。契约精神是私募基金运作的灵魂。私募基金的本质是“受人之托，代人理财”，管理人基于信任而履行信托职责，持有人利益至上是管理机构的立身之本。这就要求私募基金管理机构诚实守信、勤勉尽责，坚守契约精神。坚守契约精神，坚持持有人利益至上，应把握好三个原则：一是严禁保本保收益原则；二是销售适当性原则；三是社会责任原则。私募基金管理机构应当勇于承担“受托责任”，做好内部治理工作，创造良性制度环境，稳定管理团队并制定科学合理的投资策略，恪尽职守，帮助持有人实现投资目标。

　　四是要培育核心竞争力，培养核心人才队伍。专业的投资管理和运作能力是私募基金的核心竞争力所在。私募基金要根据自身特点，打造各具特色的核心竞争力，为投资者提供持续稳定的回报。“才以业聚，业以才兴”，作为智力密集型的私募基金行业，培养、吸引并留住优秀人才应当成为企业内部管理的“牛鼻子”工程。私募基金要茁壮成长，关键是吸引、善用和稳定优秀人才，建立严谨科学的投研体系和客户服务体系，并且树立良好的企业文化。

　　五是要把合规风控作为私募基金行业的生命线。合规风控是私募基金行业发展的生命线，也是行业发展的“生存法则”。从近期“两加强，两遏制”专项检查情况来看，登记备案存在基金募集运作不规范、风险管理不到位、内部管理有待提高、信息披露不充分等问题，私募机构要给予高度重视。私募基金行业要想基业长青，就要高度重视合规风控，将合规和风控作为私募基金行业的生命线。中国基金业协会将一如既往地对私募基金机构的不规范运作、风控薄弱等问题采取严格的自律管理措施，优化私募基金行业生态，促进私募基金行业持续发展。

　　六是要恪守行业底线,遵守职业道德。行业底线是不可触碰的红线。触碰底线，要么被法律和监管制裁，要么被投资者和市场抛弃。证监会与基金业协会共同制订了私募基金的“三条底线”，分别是诚信守法，恪守职业道德底线；坚守“私募”原则，不得变相公募；严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。这是行业发展的起码要求，也是行业规范发展的前提基础。没有底线，任何行业都只会是昙花一现，难以持久。

　　中国基金业协会助力私募基业长青

　　（一）协会的法律地位

　　2012年6月，根据新《基金法》和《社会团体登记管理条例》，中国证券投资基金业协会（AMAC）成立。基金业协会是基金管理人、基金托管人、基金服务机构等相关机构成立的全国性、行业性、非营利性社团组织。《基金法》第十条规定“基金管理人、基金托管人和基金服务机构，应当依照本法成立证券投资基金行业协会进行行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”。《基金法》第九十条、第九十五条分别确立了私募基金管理人及私募基金备案依据。

　　（二）协会自律管理思路

　　如果说2014年是私募基金登记备案元年，那么2015年则是私募基金的自律管理和服务元年。协会力图搭建“以信息披露为核心，以诚实守信为基础，以促进发展为目的，符合私募基金发展规律”的私募基金自律管理与服务体系,采取分层（登记，入会）、分类（分类公示、私募属性）管理，“抓两头、带中间”，服务一批机构、扶持一批机构，规范一批机构，打击一批机构。在对高质量私募机构提供全方位的优质服务，树立行业正面形象的同时，也要对低质量、不合规的私募基金管理机构敢于采取自律措施，优化私募基金行业生态。

　　（三）中国基金业协会私募工作方针

　　协会私募工作的八字方针是“宣传、引导、服务、规范”。为助力私募基金行业基业长青，协会将致力于做好以下几方面工作。

　　一是积极宣传私募基金，敢于发声。私募基金对老百姓来讲相对神秘，对信息缺乏识别能力。协会将致力于做好投资者教育工作，利用微电影等新方式让投资者了解私募基金，厘清私募基金和非法集资边界。此外，协会还将大力宣传行业、发出行业声音、树立行业形象，为行业“摇旗呐喊”。2015年3月，协会与央视财经频道联合推出《私募明星观大市》，阐述私募基金投资理念、方法及如何把握2015年投资机会，引起社会强烈反响。协会与上海证券报、中国证券报等官方媒体也建立了紧密联系，保持宣传通道畅通。未来，协会拟与百度等门户网站进行战略合作，利用互联网积极宣传私募基金，树立行业正面形象。

　　二是引导行业有序发展，敢于挑头。私募基金机构多、资源广，基金业协会要敢于挑头，积极整合行业资源，凝聚共识，整合行业力量“谋大事，做大事”，推动行业良性发展。协会致力于积极推动创投、天使基金发展，引导私募基金服务实体经济，服务大众创业、万众创新需求。未来，协会拟筹建私募基金行业公益基金，集中力量推动公益发展，并倡导推广健康的私募基金文化，避免私募基金“短视”行为。

　　三是全力服务行业发展，甘于奉献。为会员机构服务是协会的根本，也是协会的重要职责使命。协会始终致力于提高会员服务质量，推动解决行业发展面临的共性问题，为行业发展“撑腰打气”。为优化会员备案体验，协会在实践中不断简化审批流程，努力化解私募基金登记备案“堰塞湖”问题。根据市场需求，协会适当调整降低高管资格门槛，适应现实需要。未来，协会还拟针对优质私募机构设计绿色通道制度，提供差异化管理模式。在制度层面，协会积极推动与地方行业协会的合作，配合证监会推动建立私募基金税收体系，为私募基金行业持续发展谋求更优的制度环境。协会还致力于为会员搭建沟通交流平台。通过“私享汇”、官方出版物、举办大型论坛、构建微信圈等多种渠道互联互通，方便会员交流互动。

　　四是规范行业发展，敢于亮剑。私募基金曾长时间处于野蛮生长状态，行业规范缺失。为维护行业秩序，净化行业环境，创造公平竞争环境，协会将执纪执法作为重要职责，做到“带牙齿”的自律管理，对非法集资等行为敢于下狠手，真正做到惩恶扬善、维护市场秩序。目前，协会正在积极落实事中、事后备案监测工作，抓紧建设线上私募基金舆情监测系统，根据私募备案发现的问题，细化和完善监测指标，加强分类监测，提高备案监测效率。通过线索举报、媒体报导等多种形式，及时发现私募基金违法违规行为。为更好规范登记备案工作，在证监会的帮助下，协会建立起与发行部、上市部、新三板的监管联动机制，督促私募基金登记备案；积极制定私募基金募集规范、信息披露、内部控制等相关指引；对私募基金管理人进行分类公示。对于不按合同标准设立，没有在协会备案，在产品完成备案前动用资金等非法集资等行为坚决说不，不断完善与地方证监局、地方金融局等有关部门的打非协作机制，严格防范私募基金管理人从事非法集资活动。

　　中国基金业协会始终致力于为私募基金行业的健康发展塑造良好环境，为行业的持续发展保驾护航。欢迎各类机构投资者积极参与私募市场建设，为私募基金的大发展添砖加瓦、贡献力量，共同掘金财富管理的大时代！

　　（作者系中国证券投资基金业协会秘书长）

　　自律检查分类处理及证据标准

　　序号 具体情形 检查通知 证据要求 处理建议 是否移送证监会 备注

　　1 机构失联（因投资者投诉或机构涉嫌违反法律法规，协会通过机构在协会预留的全部联系方式，依然无法与机构取得联系。） —— 通过协会邮箱和短信平台通知机构，工作留痕。通知要求机构在5个工作日回复。 列入协会“黑名单” ——

　　2 公开宣传基金产品，向非合格投资者募集。 协会要求机构立即暂停基金发行，并向协会提交书面说明，详细报告该基金目前的情况、整改措施、合规承诺等。 1、协会通过电话和邮件通知机构，或者现场下发书面检查通知，要求机构提供书面说明；

　　1、机构是第一次被协会发现公开宣传，并积极配合协会调查，及时整改。该情形，建议对机构提出警告，要求其今后合规经营。 2、机构不配合协会调查，或是第二次被协会发现公开宣传，建议对机构和有关责任人员公开谴责并列入协会“黑名单”。 对不配合协会调查，或是第二次被协会发现公开宣传的机构，建议移送证监会进一步处理。 《募集指引》生效后，参照《募集指引》对此类机构进行处理。

　　2、机构签字盖章的书面说明；

　　3、必要时，可以对公司现场检查。

　　3 挪用基金财产等 协会要求机构立即暂停基金发行，并向协会提交书面说明、证据材料，详细报告该基金目前的情况、整改措施、合规承诺等。 1、协会通过电话和邮件通知机构，要求机构提供书面说明要求机构提供书面说明、合同、银行凭证等证据材料；

　　1、机构提供的证据材料证明其并未挪用基金财产，协会不作处理。

　　对于挪用基金财产或机构不配合协会调查的情形，建议移送证监会进一步处理。

　　2、机构签字盖章的书面说明； 2、机构提供的证据材料证明其确实挪用基金财产或机构不配合协会调查，建议对机构和有关责任人员公开谴责并列入协会“黑名单”。

　　3、基金投资相关合同、银行凭证等签字盖章证据材料；

　　4、必要时，可以对公司现场检查。

　　4 延期兑付 —— —— 延期兑付本身并不违反法律法规，属于正常投资风险。在现实中往往和挪用基金财产等其他情形相伴随。

　　无需移送。

　　1、如果是投资者投诉延期兑付，协会可以联系双方，进行调节；

　　2、如果是“延期兑付”信息来自媒体报道、匿名举报、微信转发等情形，其中也未指出挪用等其他违法违规线索，为节省检查资源，建议不做处理。