宝光股份终止重组再掀争议 借壳方称保留诉讼权利

　　4月20日晚间的一则公告，意味着刚刚宣布终止重组计划的宝光股份(600379.SH)，将于21日开始复牌交易。

　　而围绕着此次重大资产重组终止的争议还远未结束。

　　4月20日，宝光股份为此专门召开了一场投资者说明会。宝光股份董事、代理董秘杨天夫、资产注入方恒信正

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　　说明会上，投资者关注的焦点集中在重组终止的真实原因、3000万违约金等。

　　终止原因受争议

　　4月16日，宝光股份连发6份公告称已终止本次重大资产重组，而“借壳方”正是曾三度闯关IPO的恒信玺利实业股份有限公司(下称恒信玺利)，其控股股东恒信正隆的实际控制人为李厚霖。

　　“我们当时从七八个壳里选中宝光股份，也实实在在的推进了4个月，没有显示出任何不往前走的意思，但对方突然单方终止，感觉很突然。”李厚霖在接受21世纪经济报道记者采访时说。

　　对于终止缘由，宝光股份4月16日披露的其控股股东北京融昌航《告知函》显示主要有两点。

　　分别是“资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问也从未组织重组各方参加过工作会议等”。

　　以及“对上市公司的资产、负债等估值差额和员工安置补偿事项金额分歧较大，宝光集团向北京融昌航报价7161万元，而北京融昌航和恒信正隆协商，但无法就上述金额及承担主体达成一致。”

　　在前述说明会上，针对第一个原因，李若馨回应投资者称，“重组草案阶段召开了多次中介机构协调会，亦有上市公司代表参会，均形成会议纪要。”

　　杨天夫接受21世纪经济报道记者采访时说，“重组4个多月了，没有开过一次所有重组各方参与的会议。”

　　对于第二个终止原因，有投资者询问“恒信正隆和北京融昌航就宝光集团要求的7161万元的职工安置补偿无法达成一致意见，是否存在承诺前后不一致的情况？”

　　李晓东回应称，“根据相关协议，融昌航向宝光集团支付补偿金是其法定义务，本就不该恒信承担，但为了顺利推进重组，我司主动承担了”。

　　据其介绍，恒信正隆曾在4月9日向宝光股份致函承诺“如北京融昌航确实缺乏支付能力，为保证本次重组的顺利推进，我司愿意代融昌航先行垫付”。

　　据恒信正隆方面人士透露，李厚霖在列席宝光股份4月14日召开的董事会时，亦明确表态愿意全额代融昌航支付上述补偿金，且事后不再向融昌航索赔。“所以，这种说法完全不成立。”

　　“对7000万补偿金的问题上，我们也是一步步退让，从先行垫付保留追索权力到先行垫付并协商承担问题再到最后的愿代全额支付不再索赔。”李厚霖表示。

　　小案例折射大问题

　　令人意外的是，即便如此，仍未能令上市公司方面回心转意。

　　“第一个理由有点牵强，就算真的沟通不够也完全可以商量解决，没必要直接翻脸，第二点同样如此，对方已同意让步，还要坚持终止，不能不让人怀疑终止背后的真实目的。”上海一位重仓持有宝光股份的投资者认为。

　　在该投资者看来，恒信正隆方面如此让步的做法也颇让人“看不懂”，“听说马上就要搞注册制了，而且不是早就说借壳上市的审核等同于IPO嘛。”

　　“不说别的，最起码的借壳上市有IPO所不具备的时间优势，借壳快的话几个月就能上市，而IPO呢？弄不好要等几年”上海某券商一位投行人士对此认为。

　　在其看来，这也是李厚霖屡次放弃IPO排队转而寻求借壳的原因，也同样是因为如此，卖壳方才能显得如此的强势。

　　“我担心的是，以现在的市场情况来看，大家压根不把注册制当回事，要知道如果真的实施严格意义上的注册制，想上市的企业谁愿意去借壳？到时这些壳公司都将一文不值，，但现在还有部分资金疯狂炒作垃圾股，不能不说这是中国证券市场的悲哀。”上述投行人士称。

　　后续诉讼已在酝酿

　　在前述说明会上，针对“此次终止重组是哪方违约，是否有违约责任？”的疑问，李晓东表示，“融昌航单方面提出终止重组，宝光股份董事会在终止重组理由不成立的情况下通过终止重组的董事会议案；所以，我们认为北京融昌行和宝光股份明显违约。”

　　杨天夫则表示，“我们签署的协议是有多个生效条件的，目前条件一个也没有达成。生效条件不具备的话，内容就没有意义了。因此，我们不认为存在违约。”

　　“从双方口径看，对违约条款争议颇大。双方到底是哪方违约，需要多少违约金额，最终需要法院判定。”广东一位证券律师表示。

　　李厚霖对记者表示，“具体方案还在商讨中，目前保留诉讼的权利。”

　　相对于双方纠缠不清的恩怨，投资者显然更关注宝光股份接下来的重组计划。

　　对于此次方案终止3个月后，是否有新的重组计划，杨天夫回应称，“请关注公司发布的公告。”

　　在前述投资者看来，宝光股份单方面终止重组，不排除是其想寻找更加诱人的重组标的。甚至已有媒体以“补涨给力，终止重组股‘黑天鹅’变凤凰”为题加以预测。

　　但北京一位私募人士对此并不认同，“宝光现在的市值已经高达41亿元，作为壳的价值已经不大，更何况优质的资产完全不愁找壳。”

　　正因为如此，该私募人士提醒投资者应该注意风险避免盲目跟风。