泰亚股份首亏时点卖壳 董事突击入股借壳方

　　上市仅4年多，泰亚股份（002517.SZ）大股东又一次迎来了造富契机，截至4月24日收盘，其复牌6个交易日皆出现“一字”涨停。

　　根据4月17日公告，泰亚股份计划采取重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的方式，将主营业务由鞋材转变为互联网，从而实现恺英网络的借壳上市。

　　值得注意的是，泰亚股份刚于2014年9月11日宣布终止变身影视公司的重大资产重组，而其董秘谢梓熙在同年11月25日接受机构调研时亦称，“公司未来会继续致力于目前的主营业务，继续做大做强，目前尚无重组计划”，但2015年伊始，其就停牌筹划卖壳。

　　“上次重组终止是交易细节没谈拢，这次会不会终止，要控股股东才会知道。”泰亚股份工作人员告诉21世纪经济报道记者。

　　首亏时卖壳

　　上市后在2014年出现首次亏损的泰亚股份，并无退市之忧，但其对卖壳追逐市场热点却情有独钟。

　　公开资料显示，泰亚股份于2014年7月18日发布转型影视业的重大资产重组预案，但仅经过3个交易日的连续涨停，公司股票就停牌进行核查，随后在同年9月11日宣布终止重组，该股又出现连续4个涨停板。

　　“上次终止的重组，可以看作泰亚股份大股东卖壳的预演。”一位券商人士表示。

　　而本次泰亚股份卖壳给恺英网络预案列明的具体做法是，泰亚股份将全部资产与负债作价6.7亿元置出，并置入作价63亿元的恺英网络100%股权，资产置换差额部分的56.3亿元由泰亚股份向恺英网络全体股东按11.26 元/股发行499999996股购买。与此同时，泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东转让1500万股，作为林诗奕或其指定第三方承接置出资产的支付对价。

　　“置出资产的接收方是泰亚股份控股股东。”前述泰亚股份工作人员对21世纪经济报道记者说。

　　此番卖壳，截至2015年2月28日的泰亚股份净资产账面值为63119.53万元，预估值66542.68万元，预估增值3423.15万元，增值率5.42 %；但恺英网络同期净资产账面值为28313.35万元，预估值为630856.64万元，预估增值602543.29万元，增值率高达2028.12%。

　　对比发现，泰亚股份本次置出的净资产账面值，与2014年7月拟收购影视公司欢瑞世纪100%股权的置出资产预估值存在差异。

　　当时的重组预案显示，以截至2014年6月30日为基准日，泰亚股份拟置出资产的预估值为7亿元，而据2014年半年报，泰亚股份净资产为63770.76万元，与其本次基准日的净资产账面值基本相当，但本次置出作价却比上次少了3000万元。

　　对此，上述泰亚股份工作人员称，“不是我们叫评估多少就评估多少，出报告的评估机构是要承担责任的”。

　　卖壳的同时，泰亚股份也“恰巧”在2014年出现上市以来的首次亏损：净利润同比下降1252.87%，亏损高达5278.25万元，是其2011年至2013年累计净利润总额的47.98%。

　　在唯一亏损的2014年，泰亚股份的合并报表也发生了不同寻常的变化，其中，利润表中的财务费用同比增长929.07%，资产减值损失增加1241%，营业外支出比增1552.59%。

　　尽管泰亚股份在卖壳前夕巨亏，作为其下游的运动鞋上市公司，却并没有出现亏损，甚至也有较大幅度的增长。

　　年报资料显示，同处福建泉州的安踏体育（02020.HK）、361度（01361.HK）、贵人鸟（603555.SH）、特步国际（01368.HK）皆为泰亚股份主要客户，但在2014年，前两者的净利润分别增长29.3%与88.2%，后两者虽然净利润分别下降26.27%和21%，但依然保持盈利，并未出现如泰亚股份这般的巨幅下降。

　　“主要是行业大环境不好，订单量减少，不是下游没亏损我们就不能亏损。”上述泰亚股份工作人员表示。

　　一本万利的大生意

　　卖壳重组正在成为泰亚股份上市后大股东继续造富的财技游戏。

　　按照公告，泰亚股份目前的实际控制人为林松柏、林诗奕，直接和间接控制的股份达到29.41%。卖壳之后，除了林诗奕向恺英网络全体股东转让1500万股外，两人尚持有上市公司3700万股，占重组后总股本67679.9996万股的5.47%。

　　若以本次恺英网络借壳泰亚股份的发行价11.26 元/股计算，林松柏、林诗奕父子所持交易完成后上市公司股份的总价值为41662万元，但若按4月24日收盘价25.53元/股计算，市值已增长至94461万元。

　　不仅如此，林诗奕承接6.7亿元置出资产以转让1500万股（按11.26元/股计算，价值1.689亿元）作为对价，又实际实现了逾5亿元出让壳资源的收入。

　　“对价不能按本次重组的发行价计算，这是一个愿打一个愿挨。”前述泰亚股份工作人员认为。

　　而“腾笼换鸟”的置出资产只略高于净资产账面值，实际上是大股东左手转右手的腾挪。

　　“上市之后卖壳，是一本万利的大生意，虽然过程设计精巧，但路径无非是IPO后几年业绩下降，然后启动卖壳，大股东承接之前包装上市及募投的资产，保留一定股份留待股价上涨后套现。”前述券商人士向21世纪经济报道记者表示，“企业上市之初的资产和募投项目都是前景一片光明，卖壳的时候却都变成‘不良’资产。”

　　招股书表明，泰亚股份上市前截至2010年6月底的净资产为16048.35万元，同年11月底的IPO以高达66.67倍的发行市盈率获得募资净额40825.02万元，使之当年年底净资产上升至58709.46万元，但经过4年多的发展，泰亚股份的净资产并无多大变化，总股本却比上市之初翻了一倍。

　　“之前高估值的资产，大股东以略高于账面值拿走了，照理是利用资本市场的募资做大了自己的公司，这一出一进大股东并不吃亏，而其尚持有的上市公司股权，无疑就是拥有壳资源产生的额外暴利。”上述人士认为，“卖壳的上市公司通常都是以市场爆炒的热点为重组方向，因为这样容易刺激股价。”

　　而泰亚股份现有的资产也并非乏善可陈，之前其董秘谢梓熙在接受机构调研时就宣称，公司在技术研发、管理、人才、规模等方面形成了自已的优势，与国内知名品牌运动鞋企业的物理距离近，物流成本和沟通成本都很低，“随着国民收入的增加，国家对体育产业的政策支持，国内运动鞋服行业的需求也会随之增加，未来运动鞋服行业一定会好转。”

　　此次卖壳，泰亚股份董事林祥炎亦在公司停牌筹划收购恺英网络期间，突击入股后者股东成为关联方。公告显示，2015年2月10日，林祥炎通过认缴新增出资成为持有华泰瑞麟39.9982%股份的股东，而华泰瑞麟持有恺英网络2.22%股份。

　　公告还表明，华泰瑞麟所持恺英网络股份系2015年1月30日从自然人手中受让所得，正是这次股权转受让，将恺英网络在2014年9月至12月期间多次增资及股权转让时的每元注册资本作价72元，直接提升至每元注册资本作价200元。

　　而本次恺英网络借壳泰亚股份，恺英网络的每元注册资本作价又上升为210元。查阅历史公告可发现，泰亚股份董事林祥炎与泰亚股份实际控制人之一的林松柏为兄弟关系。