天保重装超700%增值率收购环保资产

　　时代周报记者 项义妹 发自广州

　　5月1日，停牌5个月之久的天保重装(300362.SZ)发布定增预案。

　　此次，天保重装拟以26.58 元/股，向长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及公司实际控制人邓亲华非公开发行股票，计划募资10亿元。其中，邓亲华出资2.5亿元，东海瑞京—瑞龙11号出资2.5亿元，长城国融出资2亿元，光大资本出资2亿元，天风证券出资1亿元。

　　募资投向方面，4.7亿元将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、3亿元专项偿还银行贷款和融资租赁款、2.3亿元补充流动资金3个募投项目。

　　经交易各方协商，美国圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权分别作价6240万美元和850万美元，增值率分别为惊人的748.8%和180%。对此，天保重装表示，通过本次非公开发行收购美国圣骑士公司，是天保重装实现向环保产业全面转型升级的重要举措。

　　值得注意的是，与A股大多数上市公司的并购方式不同的是，天保重装此次并购先参与设立并购基金购买海外资产，再募资完成接盘。

　　天保重装董秘王培勇在接受时代周报记者采访时表示，因标的资产地处海外，通过并购基金模式收购，在与美方谈判会更加受到对方认同，同时也有利于日后公司税前税后的运营管理。

　　东北证券现身并购基金

　　此次并购中，美国圣骑士公司超过700%的资产增值率颇引人关注。

　　根据评估报告，美国圣骑士净资产账面价值为924.10 万美元（母公司口径），而股东全部权益价值的评估值达到7843.51 万美元，评估结果比账面值增加了6919.41万美元之多，增值率达到748.8%。

　　而在采取同样收益法的评估方式下，圣骑士房地产公司净资产账面价值为 129.26 万美元，股东全部权益价值的评估值为 362.18 万美元，增值率为180%，与上述的748.8%相去甚远。

　　对于两项相差悬殊的增值率，王培勇向时代周报记者解释称，圣骑士房地产公司作为圣骑士公司的配套资产，主要的生产经营是为后者提供生产经营所需的土地、厂房，“但是，圣骑士公司有自己的技术和市场，所以存在溢价也属正常。并且，圣骑士通过合理避税，体现在报表上的财务数据是有限的”。

　　天保重装此次收购海外资产的模式有别于大多数上市公司：先参与设立投资基金购买海外资产，再通过募资接盘完成收购。

　　预案显示，本次收购分两步走：第一步，由天保重装与东证融成共同发起设立成都东证天圣股权投资基金（下称“东证天圣” ），由东证天圣全资设立成都天圣骑士环保科技有限公司（下称“SPV1” ），由SPV1在美国独资设立美国 CENTRISYS CAPITAL, INC（下称“SPV2” ），然后通过SPV2收购圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。第二步，通过本次非公开发行募集资金收购SPV1 100%股权，实现对境外标的资产的控制。

　　王培勇告诉时代周报记者，因标的资产地处海外，通过并购基金模式操作，更易于获得美方认同，同时也有利于日后公司税前税后的运营管理。

　　值得注意的是，此次募资背后闪现着上市保荐商东北证券的身影。

　　东证天圣由东证融成作为普通合伙人认缴4.7亿元，天保重装作为有限合伙人认缴3000万元共同设立。而东证融成的股东为东证融通投资管理有限公司（下称“东证融通”），后者正是天保重装的保荐商东北证券的旗下子公司。

　　事实上，这并非东北证券第一次有意入股天保重装，就在天保重装上市前夕，东证融通便突击入股。

　　期冀海外市场

　　圣骑士公司是一家全球性的环保分离设备制造及工程服务提供商，产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域。

　　天保重装在预案中表示，本次发行完成后，将接收圣骑士公司拥有的污水、污泥处理处置方面的全套技术；同时也将打破公司现有卧螺离心机产品的技术、市场限制，取得对方主要核心技术。

　　从业绩方面来看，2013-2014年，圣骑士公司的营业收入分别为1.95亿元和2.52亿元，净利润分别为67万元和1981万元。

　　据圣骑士公司提供的盈利预测，其 2015 年度、 2016年度、2017 年度实现的税后净利润不低于 651万美元、705 万美元和750万美元（母公司口径）。

　　不过，王培勇亦坦然向时代周报记者表示，尽管目前处于有利的政策环境，天保重装作为制造业是否能有所收获，仍需看后续的市场开拓等。

　　事实上，天保重装自2010年开始发展海外业务，其2009年的国外销售为0元。

　　2010-2011年，天保重装的国外销售额分别为1100.62万元和2447.62万元。2012年此项业务实现了巨大暴发，2012年和2013年，天保重装外销收入分别为11904.71万元和14962.19万元，不过在2014年下降严重，降至5189.80万元。

　　“国内的水电设备行业在经历结构性调整，竞争激烈，这两年推出的水电项目本身比较少，生存环境非常残酷，所以我们积极参与国外的一些大型水电站的建设。”王培勇告诉时代周报记者。同时，他还向时代周报记者表示，面对国内水电设备行业的惨淡、节能业务的资金瓶颈等，天保重装将会以水电设备制造业为基础，重点发展环保型业务。

　　2014年初，在天保重装上市之时，曾在招股书中称：始终把“节能环保”作为业务发展的主线，并进一步将业务链向“清洁能源”等领域延伸。

　　“因为节能下游的化工行业也不太景气，虽然客户需求非常强烈，但是资金方面还是不太好解决，需要前期资金的投入。”面对业务的巨大转型，王培勇如此解释说。

　　资产负债率居高不下

　　募集资金除了将用于收购海外环保资产之外，天保重装还拟用3亿元偿还银行贷款及融资租赁款、使用2.3亿元补充公司流动资金。

　　近年间，天保重装的财务费用始终保持在较高水平，直接侵蚀了公司盈利水平，导致净利润增长相对较少。

　　年报显示，2012-2014年，天保重装的营业利润分别为3614.28万元、3685.40万元和3845.57万元，财务费用分别为4041.17万元、5111.56万元和 4539.98万元，资产负债率分别为74.62%、74.60%和60.78%，均处较高水平。

　　事实上，天保重装的资产负债率始终居高不下。2009-2011年，天保重装的资产负债率也一直维持在60%以上，分别为61.89%、68.96%和74.53%。

　　截至2014年末，其短期借款为21505.24万元、一年内到期的非流动负债为10858.69万元、长期借款为1.9亿元、长期应付款为4956.76万元，合计达到56320.69万元。

　　金融界首席分析师赵欢告诉时代周报记者，高负债率、沉重的债务或已使天保重装资金紧张，上市成为其继续前行的救命稻草。

　　在上市之后，天保重装的资产负责比例也未得到有效改善。

　　“本次非公开发行偿还部分融资租赁款和银行贷款后，公司财务费用将会较大幅度降低，同时通过降低资产负债率，改善公司资产负债结构。”王培勇对此也并不讳言。

　　此外，天保重装最近3年的应收账款也保持在较高水平。

　　年报显示，2012-2014年，其应收账款分别为17270.34万元、20247.57万元和19590.71万元，占流动资产比例分别为24.43%、24.64%和19.80%。

　　同期，天保重装存货金额分别为26769.09万元、32942.29万元和57969万元，占流动资产比例分别为37.87%、40.09%和58.58%，存货金额和占比增长较快。

　　天保重装在预案中表示，公司产品订单生产周期较长，从接收订单组织生产到安装验收完毕，一般为6个月到24个月，公司事先需要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和储备，因此存货占用公司大量的营运资金。

　　在王培勇看来，公司相关业务的开展及运营都将占用公司大量营运资金，需要公司通过本次非公开发行补充流动资金来作为保障。