澳洋科技转型前景不明 重组标的陷诉讼罗生门

　　A股市场无论牛熊，重组转型是上市公司偏爱的戏码。而重组流产的也不在少数，不少上市公司着急重组，但重组之路总是波折不断。

　　徘徊在ST边缘的澳洋科技（002172.SZ）最近重组就遇到了麻烦。《第一财经日报》采访获悉，澳洋科技年初宣布的重组标的，澳洋健康产业投资控股有限公司（下称“澳洋健投”）日前被有关方告上法庭，由此澳洋建投的核心资产归属权存在争议。而业内多认为，常年业绩不佳的澳洋科技又急需这次的重组转型，半路杀出的官司，让澳洋科技的“转型梦”走向扑朔迷离。

　　诉讼罗生门

　　澳洋科技6月4日公告，发行股份购买资产并募集配套资金方案获得证监会正式批复。公司拟100%购买母公司澳洋集团控股子公司澳洋健投，交易对价为6.5亿，溢价率达334.00%。

　　除了高溢价之外，澳洋健投正陷入的诉讼罗生门让澳洋科技头疼。

　　资料显示，澳洋健投直接控股六家子公司，其中核心资产一是张家港澳洋医院有限公司（下称“澳洋医院”）74.93%的股权，二是江苏澳洋医药物流有限公司（下称“澳洋医药”）96%的股权，前者原系后者子公司，但澳洋建投以及四名自然人于2013年10月从澳洋医药手中“拿下”澳洋医院100%股权。

　　正是2013年10月这次的股权转让在“拖累”澳洋科技的重组转型。《第一财经日报》从相关当事人处获悉，占有江苏澳洋医药4%股权的小股东张家港市天时利包装制品有限公司（下称“天时利”）、自然人陈建农等上月将澳洋健投告上法庭，要求法院确认澳洋健投与澳洋医药于2013年10月签订的《股权转让协议》无效，并将转让协议确定的澳洋医院76.23%的股权返还澳洋医药。该案已被苏州中院正式立案，计划7月23日将开庭。

　　天时利法人吴栋对《第一财经日报》称，按照澳洋医药公司《章程》，在股东授权范围内，超过3000万的资产重组应该召开公司董事会，但作为公司董事自己并未收到任何董事会通知，澳洋医药也未进行决议签字；此外，吴栋及案件代理律师认为，澳洋医药的控股股东澳洋健投是上述交易受让方之一，构成关联交易，《章程》规定，股东会决议审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，但按吴栋所说，澳洋医药同样也未通知其参加股东大会，在未进行股东大会决议的情况下悄悄把资产卖了，侵犯了天时利及小股东的利益。

　　不过，吴栋所说事宜在澳洋健投以及澳洋科技口中是另一版本。《第一财经日报》先后致电澳洋健投总经理张俊伟以及澳洋科技董事沈如学。两人均称，吴栋对股权转让一事知情。“我们2013年初就开始筹划转让，10月才签的，一直公开的，他和一些非关联的小股东都知道。”

　　不过，对于吴栋所说的，澳洋医院的股权转让未召开股东大会决议一事，上述高管都未否认。澳洋科技一郭姓高管称：“私下跟他们都是个别沟通交流过，确实没有开会，但非关联的小股东都知道的，他（吴栋）当时是同意转让的。”

　　吴栋主张诉讼是为了维护自己以及其他小股东的合法权益，但张俊伟认为其目的不纯，他称，吴栋在澳洋医院的股权变更中虽然有一些异议，但一直没提出来，直到后来因为数百万的租赁纠纷被澳洋物流先告上法庭，才有了后来的所谓维护中小股东利益的诉讼。

　　除吴栋外，本报记者还就诉讼一事致电陈建农，对方称关于澳洋医药一切委托吴栋，并未多言便挂断电话。目前看来，澳洋健投并未有证据证明其在澳洋医院股权转让一事中召开过股东大会及董事会。不过，上述郭姓高官称，案件还未开庭，相关的证据不方便流出，让自己以诉讼公告进度为准。该高管最后称：“有些人愿意汪汪汪叫，我们也不做很多评价。”

　　转型医药前景不明

　　撇开上述诉讼纠纷，澳洋科技的业绩着实让投资者着急。2014年报显示澳洋科技亏损1.04亿，而今年一季度亏损继续。再看2011年至今，2011年澳洋科技亏损达6.96亿元，2012年实现净利润3565.28万元，看似扭亏，而这背后却是1.25亿元政府补助的支持。到2013年，该公司实现净利润2091.25万元，同比下滑41.34%，但这依然是非流动资产处置损益248.91万以及政府补助2456.38万元才得以保证的盈利，扣除这些，澳洋科技的净利润依然为负。

　　澳洋科技一直以来的亏损理由多是行业产能过剩、相关产品价格下跌。该公司已决心放弃化纤行业投入医药行业的怀抱。沈如学就对《第一财经日报》称，公司以后将不在化纤行业扩大规模，将逐步退出，转而打造大健康医药产业板块。

　　然而一切并不那么容易，作为本次澳洋科技的重组标的，澳洋健投也存在高负债、盈利能力欠缺等问题。

　　年报披露，2013年和2014年澳洋健投的短期借款分别高达4.84亿元和4.27亿元，资产负债率为96.65%和85.37%。而数据显示，截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%，医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%，由此看，澳洋健投的负债远高于行业平均水平。

　　澳洋健投直接控股的六家子公司，包括两家民营医院、一健康管理公司、一医药物流公司、一医药公司和一药房公司，主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送，包括医疗器械和医药的生产销售等，集中在江苏地区。

　　在未来的业绩上，重组交易的补偿义务人承诺，澳洋健投 2015 年、2016 年、2017 年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5000万元、6000万元、7200万元。但以2013年和2014年来看，任务艰巨，上述两年澳洋健投净利润仅分别为3511.73万元和3816.51万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润仅为2456.78万元，而2013年该数据为-1074.84万元。