有限合伙产品罗生门： 可疑的资金投向与被利用的单一信托

　　导读

　　根据杭州建设工程招标网的信息，钱江经济开发区泉漳高层农居（一期）工程II标段、朱家角高层农居二期一标工程中标人均为浙江中南建设有限公司，中标时间分别是2010年12月和2010年7月，与有限合伙基金出具合同日期不符。

　　工商资料显示，中南建设注册资本3.3 8亿元，股东为浙江中南控股集团有限公司。从工商资料来看，中南控股、中南建设与浙江联众并无股权关系。

　　本报记者 王俊丹 上海报道

　　单一被动型事务管理信托，俗称“通道业务”，信托公司在其中获得利润和承担风险往往都是最低的。“通道”联接着各方利益，曾演绎出不少故事。而这次的故事，又与单一信托有关。

　　一只单一信托的委托人在设立信托的同一时间段，变身融资方，利用信托名义伪造了资金投向不实的有限合伙基金，在市场发售，最终融资2.8亿元，牵扯160名投资人，直到今年6月25日第一期投资基金到期，真相才逐渐显现。

　　“局中局”

　　事情要从两年前说起。

　　2013年6月，上海寅浔投资管理中心（有限合伙）（下称“寅浔投资”）作为委托人，华澳信托作为受托人，双方签订“华澳·浙江联众贷款项目单一资金信托”合同。

　　该合同显示，委托人基于对受托人信任，将其合法所有的自有资金委托给受托人，指定受托人将信托资金向浙江联众建设有限公司（下称“浙江联众”）发放贷款，总金额2.8亿元，可分期发放，期限不超过24个月。

　　信托合同签订同期，华澳信托与浙江联众签订贷款合同，其中写明该贷款仅用于借款人的日常经营流动资金周转。此外，信托贷款还有一个担保方，辽阳红美置业有限公司（下称“辽阳红美”）提供连带责任保证担保。

　　同样在2013年6月，一只名为“浙江联众杭州保障房投资基金”的有限合伙基金公开销售，计划募集不超过2.8亿元，期限24个月，GP在满12个月时可决定是否提前结束。

　　资金用途一项写到：募集资金将用于认购华澳信托联众单一资金信托贷款，最终投向于杭州钱江经济开发区朱家角、泉漳高层农居保障性住房项目。并将在到期后以政府回购的形式还款。

　　该基金投资人向21世纪经济报道记者出具了其在认购基金时募资人出具的两份政府回购协议，均为浙江联众与杭州钱江经济开发区管理委员会（下称“钱江管委会”）签署，时间分别是2012年3月和6月，两份合同总金额约4.6亿元，末尾均盖有双方公章。

　　21世纪经济报道记者随后向钱江管委会发采访函咨询项目情况，其党政办公室复函表示，两期工程的中标详情已在“杭州建设工程招标网”公示。

　　根据杭州建设工程招标网的信息，钱江经济开发区泉漳高层农居（一期）工程II标段、朱家角高层农居二期一标工程中标人均为浙江中南建设有限公司，中标时间分别是2010年12月和2010年7月，与上述基金出具合同日期不符。

　　工商资料显示，中南建设注册资本3.38亿元，股东为浙江中南控股集团有限公司。从工商资料来看，中南控股、中南建设与浙江联众并无股权关系。

　　依此事实，保障房项目虽真实存在，但政府部门与浙江联众的协议却子虚乌有，上述投资基金产品或涉嫌伪造公章及合同造假。

　　对此，华澳信托表示，公司在此之前并不知悉此事，2015年7月，公司才获知寅浔投资的普通合伙人杭州中楚实业有限公司（下称“中楚实业”）等企业曾经假冒华澳信托的名义私下发布募集资金信息。“这些行为未获得过公司授权，已侵犯了公司的合法权益。就上述侵权行为，将立即采取法律行动维护公司的合法权益。”

　　据投资人所述，目前中楚实业和担保方辽阳红美均拿不出资金偿还。

　　而在投资基金产品说明书中提到的风控措施中还包括一项土地使用权抵押，辽阳红美置业将其名下位于太子河大道东、东平街南的地块抵押给寅浔投资，该地块面积约18.48万平方米，抵押财产协议价值5.68亿元。

　　一位投资基金产品的第三方销售表示：“辽阳红美与寅浔投资签订了土地使用权抵押合同，但之后并未真正成功办理。理由是辽阳当地政府认为土地估值偏高，最终未能受理。”

　　2.8亿资金真实去向

　　项目投向涉嫌造假，投资基金本身也可能是一场骗局，投资人的资金究竟流向何方？

　　根据投资人提供的基金产品说明书，执行事务合伙人（GP）中楚实业下设了寅浔投资、添衡投资、添理投资三家有限合伙企业（LP），投资人通过3家LP参与项目投资。中楚实业法定代表人是陈成志，2014年9月中楚实业更名为中楚资产管理有限公司。工商资料显示，三个LP的合伙人信息一致，均为中楚实业和闫引军。

　　虽然投资者分别通过不同的LP入伙，但在项目合伙协议中，资金划入的资产募集专用账户，均是寅浔投资位于上海的银行账户。

　　从投资者提供的银行贷记凭证来看，这一账户与寅浔投资划入单一信托的资金账户一致。但这并没有足够的证据证明寅浔投资投向单一信托的资金就来自于有限合伙基金的投资者。

　　华澳信托与浙江联众的贷款合同中写到，寅浔投资的2.8亿元委托资金进入信托专户后，划入了浙江联众在辽阳的银行账户内。

　　浙江联众官方网站披露的在建工程中，位于辽阳的项目仅有红美国际五金机电建材交易中心，这是辽阳红美国际商贸城的一部分。

　　资料显示，辽阳红美国际商贸城位于太子河大道东、东平街南，该地块所属人是辽阳红美，辽阳红美也是单一信托的担保方，承担无限连带担保责任。

　　21世纪经济报道记者查阅工商资料发现，辽阳红美现任法定代表人与中楚实业为同一人。这是变更后的结果：单一信托成立半年后，2013年12月，辽阳红美发生股权变更，原法定代表人股东胡国华退出，由陈成志接手。

　　对此，有投资人称，陈成志指出募集资金已经在胡国华退出时被套现。但21世纪经济报道记者向陈成志询问募集资金的最终去向时，并未得到回复。

　　胡国华则对21世纪经济报道记者表示：“我在退出时拿到的只有欠条，包括成立公司时出资约5000万，以及后来陆续以个人名义借给陈的几千万资金，加上利息近一个亿，辽阳红美已经资不抵债，这笔钱至今仍是欠条。”

　　根据胡国华的说法，这笔资金在转入联众的辽阳账户后即投入了工程建设，其还表态称对伪造公章及合同的事件并不知情。

　　尽调责任归属

　　回看这根始于寅浔投资的交易链条，其中真实存在的环节只有单一信托贷款部分。

　　在“华澳·浙江联众贷款单一资金信托”的《信托合同》中明确写到：委托人（寅浔投资）是经自身独立调查评估后指定受托人（华澳信托）发放贷款，该笔资金为委托人的自有资金，同时，委托人明确知晓并愿意承担本次华澳·浙江联众贷款项目单一资金信托的全部风险，由此造成的信托财产损失由信托财产承担，且受托人不对信托资金的合法性负有或承担任何责任。

　　一位信托业律师认为，《信托合同》的相关约定符合《信托法》及相关法规的规定。

　　华澳信托表示，公司已根据委托人的指令履行了相应的管理义务。该信托项目已于2015年6月终止清算。

　　一位接近产品的人士称，在单一信托6月25日到期前，信托公司已向借款人、委托人、保证人都发送了提前终止的通知函，同时将债权原状返还给了寅浔投资。

　　“单一信托并未直接对接投资人资金，且信托合同中未曾提及关于募资、杭州保障房项目的任何事宜。最终应该对投资人负责的是投资基金合同签订方，也就是中楚实业和寅浔投资。”上述律师表示。

　　去年4月，银监会向各信托公司下发净资本管理新规征求意见稿，其中明确：“信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责”、“信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由委托人自主决定”、“信托公司主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责”的信托业务均可归类为“通道”。

　　由此来看，根据单一信托合同内容，该产品也可归类为通道业务。通道业务现在信托业多将其归类到事务管理信托。

　　上述律师认为，在该类信托中，信托公司通常不需要做实地尽职调查，仅对委托人提供的尽调做书面审核；也不需要对委托人资金来源进行核实，仅由委托人写明资金来源即可。中楚实业正是利用了这一特性，在“寅浔投资—华澳信托—浙江联众”的交易链上衍生出了另一个投向不真实的投资基金。

　　事件的真相仍未完全浮出水面。据悉，“浙江联众杭州保障房投资基金”的投资人已经陆续在购买地向当地公安机关报案，该投资基金分多期成立，目前尚有部分产品未到期。事态的进展21世纪经济报道记者将持续关注。

　　作者：王俊丹

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