参仙源70亿元估值的"秘密" 关联大客户采购占比8成

辽宁参仙源参业股份有限公司大门。包括参仙源酒业、参仙源生物工程公司等关联企业，均在里面办公。

　　走出深山的年轻人多年后衣锦还乡，利用在山外积累的资本，回到故乡，围绕家乡的特产野山参打造了一个产

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　　这是辽宁参仙源参业股份有限公司（简称“参仙源”：831399）实际控制人于成波的故事。

　　这个励志故事，最近遭遇挫折——7月21日晚间，参仙源公告称，因公司涉嫌违反证券法律、法规，证监会已决定对公司立案调查。

　　参仙源同时称，近期已对自身财务数据进行自查。该声明被解读为，证监会对其的调查或许与公司的财务问题有关。

　　2014年，参仙源87.67%的营收来自于关联企业辽宁参仙源酒业公司（简称“参仙源酒业”）。

　　新京报记者实地走访发现，参仙源与其大客户参仙源酒业，在同一个大院内办公。

　　这构成了参仙源“估值70亿元”的商业模式——其将种植于深山的野山参，几乎全部卖给在同一座楼上的关联企业；而关联企业的产品，却不公开对市场销售。

　　7月30日，参仙源董事会秘书兰鹏，拒绝透露公司财务自查的进展情况。

　　野山参企业估值70亿元

　　7月21日晚间参仙源的公告将其推向舆论风口。

　　参仙源称，公司于2015年7月20日接到中国证监会发来的《调查通知书》：因公司涉嫌违反证券法律、法规，根据有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

　　与此同时，参仙源在另一份公告中称，近期已对自身财务数据进行自查，“公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。”

　　“如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而可能影响公司往年利润。”参仙源表示。

　　上述说法，使外界怀疑参仙源此次被调查，或许涉及财务问题。

　　资料显示，参仙源位于辽宁省丹东市宽甸县境内，于去年12月在新三板挂牌，主要从事野山参的种植、销售，以及森林公园的经营管理。

　　于成波为参仙源的实际控制人。他通过碧水投资集团有限公司控制参仙源88.8%的股份，同时担任参仙源董事长。

　　据宽甸县双山子镇多位村民介绍，于成波是宽甸县双山子镇黎明村人。一位村民称，于成波在北京开发房地产赚钱后，回到家乡投资开发。

　　《公开转让说明书》中介绍，于成波生于1960年，高中学历。1979年，19岁的于成波离开家乡，到辽宁本溪劳动服务公司贸易公司担任经理；1983年至1988年任香港罗氏企业集团总经理；1989年至1992年担任东莞市东泰实业公司总经理。

　　1994年，于成波将其事业版图扩展至北京，在北京成立了碧水庄园房地产开发有限公司（简称“碧水庄园”）。

　　2006年，于成波回到家乡宽甸县成立了宽甸碧水林业产业有限公司，该公司是参仙源的前身。2014年5月，碧水林业将名称变更为参仙源。

　　2014年12月9日，参仙源在新三板挂牌。多家在现场的媒体刊发新闻稿称，参仙源的评估市值达到70亿元。

　　参仙源2014年年报的说法是，其评估净资产为70亿元。

　　挂牌半年即被查

　　参仙源的主要资产是种植的万亩野山参。它自称，拥有林地近8万亩，野山参播种面积达3.6万亩；拥有8.5亿株参苗保有量，预计产成品保有量将会在6000万株以上。

　　野山参种植以外，参仙源还运营和管理着天桥沟森林公园和滑雪场。

　　参仙源挂牌新三板时，号称“野山参”第一股。

　　于成波在挂牌仪式上称，挂牌“新三板”，对参仙源参业而言是一个全新的起点；公司将借此机会发挥资源优势，增强运营水准，提升产品竞争力，实现业绩强劲可持续的增长，“打造中国稀缺资源领域农林业发展的典范”。

　　挂牌之后，参仙源先后3次发布发行股票的方案。7月20日，参仙源以“筹划重大资产重组事项”为由，宣布停牌，当天，它就收到了来自证监会的《调查通知书》。

　　参仙源是今年以来被立案调查的第12家新三板公司。此时，距参仙源挂牌仅仅过去7个多月。

　　如果最终证监会的调查或其自查证实存在财务问题，这在近年来资本市场罕见。自万福生科以后，再无新股造假上市的案例。

　　对于参仙源财务自查的进展，7月30日，参仙源董秘兰鹏接受了新京报记者采访。

　　兰鹏称，由于证监会正在调查中，在调查结果出来前，公司不方便透露相关情况，并表示“有新的进展会第一时间披露”。

　　上亿野山参卖给关联企业

　　参仙源被调查的消息传出后，其占比较大的关联交易引起了外界的注意。

　　数据显示，参仙源2012年实现营业收入7545.77万元，净利润则是亏损2248.27万元；而到2013年，参仙源的营收和净利润却大幅增长，分别为1.98亿元和1.15亿元。

　　上述增长主要来自野山参销售额的提升。

　　《公开转让说明书》显示，2012年，参仙源的营业收入主要来自住宅销售、会所收入，野山参收入为零。

　　2013年，参仙源的住宅销售和会所收入都出现下滑，不过其野山参收入却上升迅速，为1.42亿元，占到当年总营收的71.7%。

　　这上亿元的野山参，全部卖给了关联公司参仙源酒业。

　　参仙源酒业系参仙源控股股东北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）投资的企业，成立于2012年12月7日。

　　成立时，碧水投资持有其48%的股权，北大医疗产业集团有限公司持有51%的股权。北大医疗产业集团的股东方，为方正集团。

　　参仙源酒业主要产品为依托野山参生产的人参酒。据参仙源方面的网站显示，参仙源酒业酒厂于2012年11月21日开工建设，生产高端保健品，“一棵野山参，一斤白酒”。

　　网站还称，参仙源酒业的投资达十亿元，设计年产500-1000吨，预计年产值为20多亿元。

　　《公开转让说明书》显示，2012年12月，酒厂开工建设还不足一个月，参仙源酒业就与参仙源签订了为期三年的《购销协议》。

　　根据协议，参仙源酒业从参仙源购买野山参；数量为每年不超过100万棵，单价为800元／棵。

　　对于关联交易的定价，参仙源称，目前市场上15年鲜野山参，上等约为1000元／株，中等约为700元／株，公司对关联方销售价格为800元／株。

　　“公司关联交易的定价是公允的，不存在利润输送问题。”参仙源称。

　　未来仍将依赖关联交易

　　之所以将野山参全部卖给关联公司，参仙源给出的理由是：“十五年的野山参是稀缺性资源产品，公司优先保证酒业公司的需要所致。”

　　2014年，参仙源实现营业收入1.16亿元，净利润为6630.64万元，分别较上年同期下滑41.41%和42.18%。

　　该年度，公司的关联交易占比幅度进一步提高，占其当期营业总收入的91.3%，其中，向参仙源酒业销售了9251.91万元的野山参，占当期总营收的79.8%。

　　根据参仙源2014年年报披露，2014年10月21日和11月1日，北大医疗集团已将所持有的参仙源酒业股权全部转让给碧水投资。由此，参仙源酒业，为于成波全资控股。

　　工商信息显示，于成波为参仙源酒业执行董事兼总经理，罗美玲为参仙源酒业监事。而参仙源的发起人中，也有一位叫罗美玲的，持股0.0198%的股权。

　　参仙源在《公开转让说明书》中表示，2014年公司将向参仙源酒业公司、参仙源生物公司提供鲜野山参，并将筹划销售礼品参。

　　参仙源生物公司成立于2014年6月30日，碧水投资持有其80%股权，于成波担任董事长，其妻吴文莉担任公司董事。因此，参仙源生物公司与挂牌公司参仙源之间，也存在关联关系。

　　2014年，参仙源向生物工程销售了1084.61万元的野山参。

　　参仙源2014年年报中称，未来三年，公司将以野山参种植为基础，围绕保健和护肤两大行业，整合内部资源。

　　工商信息显示，2015年2月5日，碧水投资在双山子镇黎明村七组投资成立了参仙源护肤品公司，于成波担任公司董事长兼总经理。

　　7月29日，黎明村多位村民称，护肤品公司目前还没有建设完工。7月30日，兰鹏也表示，护肤品公司还在建设中。

　　对于未来公司是否会采取措施降低对关联交易的依赖，兰鹏称，鉴于野山参的稀有性和珍贵性，公司未来还是以优先满足集团内部的需求为主。

　　对于公司是否考虑收购下游的参仙源酒业公司，兰鹏称，公司有这个考虑，但目前并没有时间表。

　　可以预见的是，未来多年内，参仙源的营业收入，仍将严重依赖关联交易。

　　参仙源与大客户同一地方办公

　　新京报记者7月29日走访发现，参仙源和参仙源酒业、参仙源生物工程有限公司，以及刚成立的参仙源护肤品有限公司，都在同一个大院里办公。

　　工商信息显示，上述4家公司的注册地址都在宽甸县双山子镇黎明村七组。

　　当地村民介绍，黎明村七组目前已经成为了一个小区，村民的房子都建在一起，紧邻参仙源公司。

　　在双山子镇黎明村七组的桥头，立着一块石头，上面写着“黎明村七组”几个红色的大字。站在桥头，首先映入眼帘的是一个像古代城楼的建筑，坐落在桥的另一侧。

　　城楼墙面主体显现红色，城楼上方写着“参仙源”三个黄色大字，下面是一个拱门，门口有保安看守。城楼两侧被山环绕。

　　新京报记者看到，一栋三层高的小楼入口处，贴着两块标志牌，其中一块写着“参仙源酒业有限公司”。这座办公楼的照片，出现在参仙源年报的首页。

　　同时，挂牌公司参仙源的办公地点，也在该楼之中。也就是说，参仙源与其最大的客户，处在同一座办公楼内。

　　7月30日，兰鹏证实，参仙源和参仙源酒业公司的办公地点的确在同一个地方，但公司人员是相互独立的。

　　大客户所产酒水市场不多见

　　2014年年报显示，参仙源酒业向参仙源采购了逾9000万元的野山参。

　　网络上可以检索到一份参仙源酒业的“环保验收监测报告”。该报告由丹东市环境监测中心站编制。

　　报告透露，参仙源酒业现有员工50余人，其中酿酒、制酒、人参等专业技术人员40多人。

　　“主要原料及能耗一览表”中，该报告写道，参仙源酒业年需人参20万棵。

　　去年年报显示，参仙源向参仙源酒业销售了9251.91万元的野山参。按照《供销协议》确定的800元/棵的价格，去年参仙源对酒业公司销售了11.5万棵人参。

　　这意味着，2014年，参仙源酒业的产能并没有被完全利用起来。

　　参仙源酒业所生产的人参酒，销量如何？

　　参仙源酒业公司负责人称，公司生产的酒，主要在沈阳和北京销售，“参仙源是上市公司，在酒品的质量上，肯定是有保障的”。

　　该负责人还表示，酒业公司很少对酒进行宣传。

　　在走访过程中，多位村民称，参仙源酒业制造的酒，不在当地销售，“有钱都买不到”。

　　7月31日，新京报记者以买家身份，致电参仙源酒业一位北京的销售经理。

　　他称，600毫升装的参仙源国参酒，售价4900元／瓶，里面有一棵15年的野山参，每一瓶都有鉴定证书和出厂证书。

　　“还有3斤装的，有15年野山参的1万／瓶，有30年野山参的5.8万／瓶。”

　　该经理称，公司营销总部在北京昌平的碧水庄园，国参酒公司不对外销售，实行会员制销售，“消费一万元以上就能成为会员，会员实行实名制，加入会员后，原价4900元的酒，需要3200元。”

　　至于酒的销量情况，该经理称，公司没有统计过。

　　碧水实业与参仙源的买卖

　　2014年，参仙源营业收入和利润双双下滑4成。

　　它解释称，这是因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司（简称“辽宁碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。

　　辽宁碧水实业成立于2009年，主要负责天桥沟森林公园和滑雪场的建设，以及枫墅小区的建设，该小区是位于天桥沟森林公园入口处的别墅区。

　　《公开转让说明书》显示，参仙源在挂牌前转让辽宁碧水实业，一个原因是碧水实业由于违规建设高尔夫球场、会所、别墅等项目占用旱地和林地，受到宽甸县国土资源局的5次处罚。

　　2012年7月，辽宁碧水实业未经主管部门批准，擅自占用旱地修建高尔夫球场，宽甸满族自治县国土资源局对辽宁碧水实业作出行政罚款及整改的处罚决定。

　　2012年8月，辽宁碧水实业因为未经主管部门批准擅自占用旱地、林地及其他土地，修建停车场、训练场、会馆、别墅区，被宽甸县国土资源局于当天下发了4份《行政处罚决定书》。

　　由于上述违法违规行为，辽宁碧水实业共被罚款74.16万元。

　　参仙源表示，辽宁碧水实业具有独立法人资格，应独立承担自身行为所带来的一切后果和法律责任。

　　为了进一步说明上述处罚不会对公司产生影响，参仙源于2013年12月将其持有的辽宁碧水实业股权全部转让给大股东碧水投资。

　　该项股权转让并未进行资产评估，转让价格按照公司初始出资额900万元人民币进行交易。2014年12月30日，该交易正式完成。

　　2014年3月，辽宁碧水实业将其持有的森林公园、滑雪场资产组转让给参仙源时，转让价格为2.43亿元，其中，天桥沟森林公园价格作价1.29亿元，滑雪场作价1.14亿元，该转让价格是双方约定按辽宁碧水实业持有的森林公园、滑雪场资产组以账面价值转让。

　　短短3个月，一进一出，上述交易的差价就高达2.34亿元，大股东碧水投资靠上述股权转让，获利不少于2.34亿元。

　　针对转让价格问题，7月31日新京报记者多次联系兰鹏，其电话无人接听。兰鹏也没有回复记者的采访短信。