对大股东减持的制度约束需进一步收紧

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2015-08-04 02:28:16

来源：每日经济新闻

　　熊锦秋

　　最近，一些上市公司大股东违规减持被证监会立案调查，主要是减持超过5%时未按照相关规定要求履行权益变动的披露义务并及时停止交易。

　　笔者认为，目前对大股东减持的限制太过宽松，这是导致市场大幅波动的一个原因，需要进一步严格约束。

　　简单梳理关于大股东减持的法律规章制度，主要有两方面：一是《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定，持股5%以上股东通过证交所的证券交易，其持股每增加或者减少5%，应当进行报告和公告，在上述期限内，不得再行买卖。

　　二是交易所要求大股东减持预披露制度。深交所要求，如果大股东预计未来6个月内通过证交所交易系统出售股份可能达到或者超过5%的，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告；上证所《上市公司股东减持股份预披露事项》（征求意见稿）拟规定，持股5%以上股东预计未来6个月内通过证交所减持可能达到或超过5%的，应当提前三个交易日披露。

　　除此之外，笔者还未发现对上市公司大股东减持有其他更为严厉的约束措施。而且，若大股东不通过交易所交易，而是通过场外协议方式转让，甚至可以规避一次减持5%的比例约束，更无需预披露。

　　或许有人认为，协议转让不会影响二级市场供求，其实不然。比如，一大股东持股28%，其可通过与6个自然人签署协议转让，每个自然人所获持股比例均在5%以下。这些自然人随时可在二级市场抛售，从而对市场产生直接影响。

　　我们可以借鉴美国对大股东减持的约束规定，其做法严格得多。《1933年美国证券法》规定，持股10%以上的大股东、公司高管及董事等关联方以及从关联方中获得股票的人，在卖出股票时必须遵守严格的慢走和披露程序（这类股票属于限制性证券）。

　　主要规定是：每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量，且必须事先填写售出通知表格并上交给SEC，在表格上交后的三个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。

　　按上述规定，大股东每三个月可以出售的股份多不会超过2%，这样对二级市场的影响小。

　　笔者认为，正是因为A股市场对大股东减持约束过于宽松，导致大股东不是踏踏实实推动上市公司把经营业绩搞上去，而是一门心思放在二级市场的高价减持和低价增持上。为此，上市公司出现制造炒作题材、通过与机构合谋进行市值管理等现象。

　　尽管目前对大股东减持采取临时性管制措施，但大股东减持基础性制度太过宽松，将来仍面临大股东减持速度过快、对二级市场形成巨大抛压等问题。

　　笔者建议，所有持股5%以上的大股东以及董监高等关联人，如果未来一年减持量若拟超4%就应提前披露减持意向，且应如期完成。这些主体在二级市场每三个月最多可减持同类已发行股份的1%、每天最多减持0.2%。