沱牌舍得股权转让 射洪政府暴露白酒实业梦

　　导读：8月10日，本周第一个工作日。从沱牌舍得集团内部人士获悉，关于四家意向投资方的资格确认已经完毕，该集团股权转让及增资扩股项目的公告挂牌方——西南联合产权所已将四家企业资料交由射洪县政府进行审核。成败在此一举。这是射洪县政府最后把关时刻。

　　千呼万唤始出来

　　8月4日下午5时许，前日就报名截止的沱牌舍得集团国有股权转让及增资扩股项目终于有了公开消息：子公司沱牌舍得发布公告称，共有四家公司作为意向受让方向西南联合产权交易所递交了报名资料。

　　这是计划改制10年来，沱牌舍得集团又一次站在了国企改革的风口浪尖。

　　此一时彼一时。有人说沱牌舍得集团战略重组年初挂牌遇阻，如今出现转机。有人嘲笑：价低无人买，价高反而抢。在笔者看来，沱牌舍得集团拥有的主营业务白酒及“沱牌”品牌，迟早会有人识珠，价值回归，从而夯实白酒产业基础，以进一步做大做强。毕竟，实业方能兴邦。

　　这不得不提到屡被媒体诟病的当地政府，尤其是沱牌舍得集团的挂牌方射洪县人民政府制定的那些“苛刻”的条件。因多次采访屡有接触，尽管当地政府并未以官方声音对外，但设计此轮混改方案的用意和目的，笔者能猜之一二。不妨分析如下。

　　一是政府选用知名审计和评估机构。为防止国资流失之嫌，沱牌舍得集团的战略重组，评估报告由国众联资产评估土地房地产估价有限公司所做，审计报告是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)所为。瑞华是除“四大”会计师事务所外的审计大所，而国众联由深圳天健国众联改名而来，也拥有众多大客户。用射洪县国资局负责人对笔者的话说，沱牌舍得集团股权转让及增资扩股项目，必须由政府来选，让大机构参与，以防止因专业度和职业道德欠缺而出现任何纰漏。

　　二是价格提高了卖。第二轮项目挂牌价比第一轮整整多出8亿元!多出部分源于意向投资方在受让射洪县政府持有沱牌舍得集团38.78%股权的同时，股权转让底价从第一轮的33099万元提高至55165万元，从而使增资扩股的每股价格(按购买38.78%股权的每股价格算)从第一轮转让时的7.5元增至12.5元。射洪县国资局解释称，，按国资委和证监会相关规定，这次转让属于间接转让上市公司股权。所以，政府持有沱牌舍得集团的股权转让底价上涨是因沱牌舍得停牌前，市值有所提高所至。

　　沱牌舍得集团第一次没转让出去，加之今年一季度以来业绩每况愈下，照通常想法，第二次挂售，自然将打折降价。然而当地政府却反其道而行之。

　　抛开其计算依据为国务院国资委和证监会2007年颁布的第19号令不说，就价格上涨本身，当地政府自然是乐意高价之于低价出售。国资系统的首要任务是国有资产的保值增值。

　　三是出售集团，非二级市场转让。投资者在购买沱牌舍得集团原有总股本11380万股的38.78%即4413.164万股后，加上同时增资扩股认购11844万股，投资方拥有沱牌舍得集团的股权比例为4413.164万股+11844万股/23224万股=70%。

　　在并购手段的选择上，与其集团整体打包卖不出去，何不拆招，引入多家意向性投资者参与沱牌舍得的定向增发?毕竟沱牌舍得集团最主要的子公司就是沱牌舍得，可以仿效老白干酒业，还有啤酒花通过定增，让同仁堂拥有了实际控制权。

　　笔者发现，政府如要通过战略重组放弃对沱牌舍得的控股权，抛开沱牌舍得上市公司的市值大不说，就若干限制性条款，在二级市场的定增中，是无法附加上去的。最终，射洪县政府选择的是出售持有沱牌舍得集团38.78%的股权并增资扩股，从而让投资方实际拥有该集团70%的股权。

　　出售股权分两步走有什么好处?

　　首先是38.78%的股权转让和70%的控股权相比，收购方少交了股权转让企业所得税。其次，通过增资扩股让投资方不仅同样获得实际控股权，而且将投资方大部分投资额实际留在了企业，而不是交到了政府手里。引资的钱大部分用于企业资本金，由此可见政府坐实沱牌舍得集团的良苦用心。

　　值得指出的是，此次战略重组，射洪县政府手里依然留有沱牌舍得集团30%的股权。

　　有了上面的分析，在挂牌公告里，射洪县政府制定的若干“苛刻条件”就不难理解了。这可谓第四点，政府对投资方门槛高。

　　无论是对沱牌舍得集团职工的安置，或是对沱牌和舍得品牌的保留，还是对控股权转让的时间限制，该挂牌转让方案处处体现了当地政府做强做大沱牌舍得集团的决心。

　　今年两次挂牌，两次公告当地政府都要求，意向投资方报名时需接受沱牌舍得集团的职工安置方案，认同集团的产业发展战略，承诺继续使用和发展集团旗下所有沱牌和舍得品牌，不得和投资方其他主业形成同业竞争。作为大型白酒 生产企业，沱牌舍得集团共有4902名员工。

　　更重要的是，射洪县政府要求意向投资方十年内，不得转让对沱牌舍得上市公司的控股权。

　　按政府选择的标准，第一次挂牌邀请意向投资方最近一年经审计的总资产不得低于100亿元，净资产不得低于20亿元;2011-2013年连续盈利且年盈利不得低于2亿元，所有债权债务均由战略重组后的沱牌舍得集团承接。报名时，意向投资方就得缴纳4亿元的交易保证金。第二次为扩大意向投资者范围，才把企业总资产标准降为40亿元，只需持续盈利即可。

　　但当地政府对沱牌舍得集团的长远规划没有变。2018年沱牌舍得集团销售收入力争实现50亿元，税收10亿元。2020年，沱牌舍得集团销售收入力争实现100亿元，税收20亿元。

　　在白酒的黄金十年，这样的目标一点都不可笑;在白酒转型期，沱牌舍得的远期目标被很多人看成遥不可及的梦。但作为周期性明显的白酒行业，做大沱牌舍得并非不可能。何况，规模的扩展还可以借助并购。

　　8月4日，从多方传来的利好消息是，沱牌舍得集团的战略重组终于有企业报名，而且还多达4家。其中，包括小编独家报道的北京盛世大典酒业有限公司，独家营运茅台股份旗下的水立方、茅台金奖百年套装纪念酒、开国茅台限量版等产品的酒商。另有传绿地集团参与其中，但该说法尚未得到证实。

　　早在1988年，沱牌酒厂(沱牌舍得集团前身)的主导产品"沱牌曲酒"便获"中国名酒"称号。此届射洪县政府在设置战略重组方案及制定附加条件时均严格把关，防止投机者借壳上市公司另谋其他，防止沱牌和舍得丢失，希翼把中国名酒做优做大。

　　如今，交易所对意向受让方进行资格审核和确认，并组织符合条件的意向受让方按照网络竞价方式进行公开竞价，以确定花落谁家。是不是替沱牌舍得集团选择了好婆家，新的投资者是否有长远发展白酒产业和品牌之心?就看政府如何把握这最后一道关。