“对当地市场了解的程度、深浅、对当地人才的培养才是跨境并购最大的障碍。” 《并购的力量——移动互联时代的资本选择》一书作者杨海鼎如是告诉《第一财经日报》记者。在中国企业跨境并购快速兴起，却屡遭挫折的今天，究竟如何理性看待跨境并购的成败，又如何克服宏观经济、汇率、人才、本土化的重重困难和风险?拥有15年跨境并购经历，历经伦敦、马德里、新加坡、首尔等国际金融中心，目前任职法国凯辉基金的杨海鼎给出了自己的答案：关键还是充分的准备。
《日报》：在“走出去”的过程中，企业应该如何在跨境并购和绿地投资模式之间进行选择?
杨海鼎：所谓并购，整体逻辑就是用空间换时间。并购的方式可以是换股、现金，或者两者混合，灵活度相对较大，而且有立竿见影的效果。绿地投资就不具备这方面的优势，费时费力，也需要重组团队。但无论是绿地投资还是跨境并购，中国企业都一定要做好准备，这才是关键。
不建议在对象国经济低谷时期并购“抄底”
《日报》：在选择跨境并购的标的时，宏观经济是否是重要的考虑因素?比如有一种常见的说法认为应该在对象国经济处于低谷的时期去“抄底”，这一考量是否合理?
杨海鼎：我个人不太建议企业家按照目的地国家的经济情况去做并购，更应该考虑的是企业自身的发展，而不是去投机。在没有了解市场之前，根本不知道标的公司的估值到底是便宜还是贵。尤其在股权并购上，购买时的价格只是一个开始，后续运营成本、不可知的成本非常高。
所以从投资者的角度，我并不建议企业在看到国外市场低谷的时候去投资。我建议还是按照企业的内生发展阶段，当产品、服务在中国非常成熟，遇到天花板之后，切实需要海外并购时再做考虑。
汇率风险务必重视
《日报》：汇率风险是否是跨境并购的主要风险之一?应该如何规避和应对?
杨海鼎：确实如此。举个例子，某美元基金于2013年投资英国资产，以英镑计价来收购，但是以美元计价做的并购杠杆贷款。2014年英镑对美元大幅贬值，导致项目直接因为汇率问题浮亏20%-30%以上。一个更有名的例子，2008年一家德国基金借入瑞郎贷款收购了英国地标性建筑“小黄瓜”大楼。结果2008、2009年瑞郎大幅飙升，即使“小黄瓜”的租金已经接近市场最高价，他仍然还不起贷款，导致2014年该德国基金破产、“小黄瓜”大楼出售。
所以，我建议中国企业在海外并购的时候，一定要选择熟悉跨境并购的专家作为项目带头人或者专业的外资机构来合作，同时尽量用当地货币去投资。如果必须使用其他货币，一定要做好汇率波动的准备。
《日报》：一般的并购方式可以分为纵向并购、横向并购等，具体到跨境并购层面，应基于哪些因素选择并购的方式和战略?
杨海鼎：不管横向、纵向、混合式还是生态系统式并购都没有优劣势之分。例如，纵向比较适合粮食类产业，因为企业会比较关注对食品、原材料源头的控制。但纵向并购的成功率非常低，因为在工业化社会，每个环节需要的人才技能完全不同，获取人才非常困难，并购领导者也一定要对整个产业链有非常透彻的认识。
所以大多数成功的案例都出现于是横向并购，但目前这也很危险。因为在工业化时代，横向并购一般是为了扩大产能、收缩成本，通过共用中台、后台的服务来多元化前台的销售、中台的生产。但在今天的移动互联时代，产能不再是最终的问题，了解消费者、找到消费入口才是最大的问题。比如现在中国的钢铁行业产能严重过剩，横向并购意义就不是特别大。
当然，跨行业、混合式的并购也越来越多，因为企业被迫需要转型。比如万达从房地产转向文化产业，就在文化领域做了很多并购。因此，目前比较流行的就是跨行业并购和混合式并购。
成功源于本土化和对目标市场的了解
《日报》：有观点认为中国企业海外并购的失败源于不了解流程。您是否赞同?
杨海鼎：我不认为流程是最大的障碍，毕竟是固定在那里的。其他层面的因素才是更重要的问题。以欧洲市场为例，案例法的法律体系有自己的特点。根据案例法，在合同上写明的条款就必须遵守，不写的就可以不遵守。所以其实不用担心合同是否违反了其他州的法律法规，这极大地减少了海外并购者的知识内存。
但也需要你对当地有市场足够的了解，其实对当地市场了解的程度、深浅、对当地人才的培养才是跨境并购最大的障碍。所谓并购、投资一定是本土化的，不可能在你不熟悉的市场中取得成功。
我们可以看到巴菲特大多数的投资仍然发生在美国，其次是和欧洲，因为他熟悉这个市场，他把所有的并购仍看成本土并购。只有企业完全做好准备，海外并购部门有很多的人力资源，对海外市场有足够多了解的时候，才可能完成成功的并购，而流程只是对当地市场了解的很小一部分。
估值只是跨境并购的第一笔支出
《日报》：在跨国并购中，对标的企业的估值有哪些需要注意的问题?
杨海鼎：其实跨境并购中估值从来不是最大的问题。海外卖家的最大心理就是我要快速、马上卖掉公司。他担心中国资本的时间、金额、买方意愿不确定，所以一般不愿意让中国企业来参与竞标。
其实，收购价格基本上是锁死的。更重要的是，收购方自己要认为这个估值是合理的，要对战略投资有认识，对被投企业的价值要有非常充分的了解。
刚才已经提到，股权并购的价格只是第一步。一个美国公司1英镑收购了一家欧洲公司，但可能背后是十几亿的债务。要持续运营品牌，每年又是几亿的投入，甚至持续4、5年。
所以，绝不仅仅是签字时的估值金额，跨境并购要对企业财务、债务、资金成本进行一个立体的综合考虑，才能对估值有客观的认识。而且估值只是一小部分商务条款，并购涉及的法律和财务条款非常多，包括对被投资企业的管理人进行激励等，这些条款都非常重要。
时间是评价成败最重要的维度
《日报》：对于跨境并购的成败究竟如何评价?
杨海鼎：实际上，看待这个问题最重要的维度是时间。某个并购案可能从当时1、2年看起来是失败的，但长期看是不一样的。
比如联想2004年收购IBM的PC业务，历经5年的痛苦整合，杨元庆全家搬到夏洛特和高管建立友谊，期间换了2任CEO，直到2009年柳传志回归当董事长，联想的股价已经从2004年的6、7元跌到2元多。 但从2009年开始到2014年，联想陆续完成了对德国、日本NEC、巴西最大PC商、IBM x86服务器的并购，2014年联想的股价超过了十多元。
所以，从2004年到2009年，从联想的股价看对IBM的PC业务收购是个失败，但是从2010年的角度联想可以说是中国企业最成功的案例。到2014年，联想的其他竞争者几乎消失，惠普股价不断下降，最终联想成为了中国也是全世界最好的pc品牌。
跨境并购如何文化整合?
《日报》：有观点认为跨境并购最困难的是文化层面的整合。您可否分享一些实际的案例和经验?
杨海鼎：我曾经供职西班牙桑坦德银行全球并购部的马德里总部三年多时间，也经手了不少文化融合的并购案。桑坦德银行做过非常多的跨境并购，比如联和苏格兰皇家银行(RBS)和富通集团(Fortis)用 1010亿美金去收购荷兰银行(ABN Amro)时，就在文化整合上做了非常多的努力。
例如，桑坦德银行的logo是红色的，荷兰银行的logo是绿色的。桑坦德制定了很多品牌融合的计划，第一年可能只把荷兰银行的logo颜色变成红色，第二年再把logo的图案从盾牌换成火炬。
为了这起并购，桑坦德甚至每年给埃森哲2-3亿美金作为并购整合的顾问费用。因为文化整合是非常痛苦的整合，A公司并购B公司，最后的公司一定是A+B后形成新的公司文化。有没有准备好与被并购公司做文化的妥协和融合，是跨境并购需要考虑的。
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