中国脐带血库收购战渐趋明朗：南京新百更进一步

　　两家A股上市公司所展开的收购争夺战，结果正在日趋明朗：南京新百收购中国脐带血库集团资产的成功概率正在增大。

　　8月26日，当事方5家上市公司同日发布公告，相关公告信息使得战局结果逐渐清晰可辨。

　　此前，上市公司南京新百（600682. SH）和中源协和（600645. S H）分别发布公告，宣布了他们正在洽谈购买脐带血库集团（China Cord Blood Corporation，纽交所股票代码“CO”，下称“CO”） 相关资产或股份的行动。所不同的是，南京新百意欲收购的是CO在中国大陆的所有资产及业务，而中源协和拟收购小部分股权等相关权益。CO是一家在开曼群岛注册并在美国上市的公司，主营业务是脐带造血干细胞的存储，是中国最大的脐带血存储企业，拥有北京、广东、山东等地的脐带血库牌的股权或运营权。

　　南京新百与CO大股东公告相互呼应

　　南京新百26日发布公告称，已就资产及业务权益的收购事项与CO第一大股东金卫医疗（00801. HK）展开沟通。

　　同日，金卫医疗也发布一份公告，该公告表明，他们已经有能力在CO相关交易中“说了算”。作为南京新百的交易对手方，这一公告显然对南京新百方面十分有利。

　　金卫医疗的公告表示，金卫医疗实际控制人甘源已完成收购基金KKR所持中国脐带血库企业集团（China Cord Blood Corporation，纽交所股票代码“CO”，以下简称“CO”）发行的6500万美元高级无担保可换股票据。公告同时透露，金卫医疗将召开股东会就甘源先生关于向公司转让上述可换股票据的提议进行讨论表决。

　　CO同日发布的公告也证实甘源与KKR之间关于上述可换股票据的交易已经完成。

　　金卫医疗是CO的第一大股东，目前拥有38.31%的股权。假设悉数兑换上述可换股票据，金卫医疗及其实际控制人甘源持有CO的股权比例将大幅上升至51.7%，如果再加上管理层等一些一致行动人的股权，相关股权比例将达到59.5%。根据开曼群岛的相关法律，只要51%以上股权比例同意，就有权对公司资产进行处理。也就是说，金卫医疗及其实际控制人实际上已经拥有对CO资产的处理权。

　　南京新百26日发布公告称：他们“于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，聘请了财务顾问，已与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗，双方就收购等相关事项进行了商谈。”

　　也就是说，金卫医疗可以视为南京新百的交易对手方。

　　此前南京新百曾公告，拟以不低于60亿元人民币的价格，要约收购CO在中国境内拥有的与脐带血库业务相关的所有资产和业务权益，包括相关的中国境内公司的全部股权、CO在中国境内拥有的经营脐带血库业务所需的全部资产、业务权益和业务资源等（下称“CO中国资产”）。

　　此次公告意味着双方的交易谈判已经进入实质性阶段。而南京新百能否成功完成此次交易，金卫医疗的态度至关重要。只要取得金卫医疗方面的同意，南京新百收购CO中国资产已经没有法律上的障碍。

　　金卫医疗在5月8日的公告称，金卫已与新加坡康盛人生（Cordlife）签署协议，收购康盛人生所持CO所发行的2500万美元高级无担保可换股票据及CO的9.13%已发行股份。该项交易需得到康盛人生股东会的批准。如果该交易不成功，假设悉数兑换所有可换股票据，金卫医疗及其实际控制人所持有CO的股份比例经稀释后仍将超过51%，依旧拥有对CO资产的处理权。

　　新加坡方面终于表态拒绝中源

　　此前，中源协和曾对南京新百的收购动作发起“阻击”，称要以高价收购康盛人生手中的部分CO股权等权益。中源协和8月6日公告称，将通过嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）收购康盛人生所持CO的股权及可转换票据。

　　中源协和一直没有放弃努力。该公司8月25日发布公告表示，8月28日将召开股东会就募资成立海外投资并购基金进行表决。26日，中源协和发布了一份“例行公事”式的公告，泛泛表示一切工作仍在进行中。

　　作为争夺战关键的新加坡方面，此前一直态度模糊，引发了资本市场不少联想。但在26日，新加坡方面发布的英文公告终于明确表示了态度：董事会强烈建议股东投票支持与金卫的交易方案，不建议股东投票支持中源协和方面的方案。公告称：接受修订要约带来的相关的法律、交易和信誉风险依然大于经济收益。

　　这意味着，中源协和方面尽管提高了报价，但交易成功的可能性依然渺茫。

　　接近此次交易的人士向《第一财经日报》记者表示，如果金卫医疗方面同意将CO中国资产出售给南京新百，以中国境内业务为主的CO将变成一家“空壳公司”，那么中源协和与金卫医疗争夺康盛人生所持CO的股权及可转换票据，恐怕实际意义已经不大。

　　针对中源协和8月28日的开会动作，该人士分析了中源协和方面成立海外并购基金的三种可能性：

　　其一，争夺中国脐带血库业务和资产，但从目前情况看，南京新百收购CO中国业务基本上已经没有太大变数。

　　其二，通过敌意收购私有化CO，但26日康盛人生发布的董事会通函明确提出，对中源协和方面发出的收购要约不予理会，请股东支持之前与金卫医疗之间的协议，由此推测，金卫医疗收购康盛人生所持有CO股份及可转股票据的成功可能性极大，如此，金卫医疗及其一致行动人将拥有70%的CO股权。即使中源协和能够从市场上收购剩余30%的股份，从一个存在敌意关系的拥有70%股权的大股东手上成功私有化CO的可能性也接近于零。值得注意的是，金卫医疗在28日中源协和股东会之前调整交易方式，改由大股东提前完成对KKR所持CO可转股票据的收购，难道只是巧合？

　　其三，收购康盛人生。从康盛人生26日的董事会通函来看，既然其董事会都不支持将所持有的9.13%的CO股权及可转股票据卖给中源协和，又怎么能相信会把康盛人生卖给中源？

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