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本报记者 姚建莉
实习记者 陆海晴 上海报道
近日，《关于深化国有企业改革的指导意见》正式对外公布，提出以管资本为主、鼓励非国有企业参与国有资本改革、相对独立的董事会制度等意见，这也被称为是以新加坡淡马锡模式为蓝本的改革。
成立于1974年的淡马锡控股公司（Temasek Holdings），新加坡政府对其拥有100%的股权，其营业收入占到该国国民生产总值的13%。从1974年成立初投资组合总值仅为3.54亿新元到2013年的2150亿新元，淡马锡控股的股东总回报率达到16%，被誉为国有资本运营的典范。
中国部分领导层一直以来颇为崇尚淡马锡模式，多次赴新加坡学习调研，但也有一部分业内人士认为淡马锡模式有其特殊的语境，中国或难以简单效仿。
21世纪经济报道记者就此专访新加坡国立大学商学院副院长、法学院商业法律研究中心副主任蓝璐璐。蓝璐璐强调，淡马锡模式的核心是其严格遵循《公司法》规定，以资本为主成立相对独立的董事会制度，从而将所有权和经营权分离以完全市场化运作，同时在适当时机通过重组、上市等方式实现“国退民进”。
至于中国是否该效仿淡马锡模式，她认为并不是关键，关键是具体如何操作和将淡马锡模式的精髓运用到中国国企改革中。
如何实现国家利益最大化
《21世纪》：从最初的投资组合总值仅为3.54亿新元，到2013年的2150亿新元，淡马锡运营成功的关键在什么方面？
蓝璐璐：1974年，淡马锡是以新加坡《公司法》为基础成立的私人有限公司，收入成立之前已经拥有的一些国有资产，这些资产是属于政府的而不是属于某个党派的。这里的关键点是，新加坡刚成立就颁布了《公司法》，不管是国营、私营或者其他性质的公司，都遵循一部《公司法》，性质是以拥有资本为主，而不是资产。
《21世纪》：中国改革意见提出，国资委的管理模式要从管人管事管资产向以管资本为主转变，被称为学习“淡马锡”模式的重点之一。淡马锡具体是如何操作的？
蓝璐璐：从1994年到今天为止，淡马锡的资产部分新加坡所占比重不断在下降。2004年淡马锡开始通过三个方式来改变，第一是自动公布年报，第二是找国际评估机构来评估，第三是开始发公司债券。
从2004年公布的年报来看，淡马锡资产中52%还是新加坡的公司，随后通过重组、上市等方式逐步减持，到目前新加坡方面的部分只占了20%。
《21世纪》：减持的行业选择，有没有什么标准？
蓝璐璐：有。早期李显龙（注：现任新加坡总理）讲过一句话，他说我们翻青书（green book），主要是商业电话的本子，如果可以从这里看到的行业，淡马锡就不应该涉及那个行业，比如早期的制造业、食品行业等，但有些比较重要的，如星展银行、机场等还是保留的。
《21世纪》：不论在国内还是国外，淡马锡一般都是先引导，到一定程度吸引私营企业进入后再退出，这样的退出机制，也即中国讲的“国退民进”，淡马锡是如何做到的？
蓝璐璐：有几种方式，最主要的也是当前中国普遍使用的方式就是上市，通过私营化来转移股份，或者有些行业私企进入时就会成立一些公司。一旦成熟就将股份卖掉，通常都是会通过审计以市价卖给私企。
这里面，淡马锡非常强调的是国家经济利益最大化，另外，董事会的成立和政治完全脱离。
董事会制度避免政府干预
《21世纪》：我们在谈论淡马锡模式的精髓时，非常重要的一点是其董事会的建立划清了政府与淡马锡、淡马锡与被投资企业之间的边界，虽然新加坡政府对淡马锡100%控股，但其董事会制度有效阻断了政府干预。这是如何做到的？
蓝璐璐：首先，淡马锡的董事会是受到宪法保护的，董事会的选任和更换需要民选总统批准。这些董事大部分是商界人士，既不是公务员，也不是党员，而且通常都避开新加坡的相关企业，只有董事长是前政府要员。
以现在的董事会成员为例，13位董事局里成员，有新加坡一所律师事务所的律师，有证券会的大股东、香港公司、世界银行的。这些董事在公司决策中的影响力非常大，重要决策以投票半数通过为准，如果因为私人关系董事不能投票必须披露，以避开投票。而下面公司的董事会成员，通常淡马锡不会太介入的。另外，这些董事的选聘和薪水都是完全市场化，如果表现不好几年后就不再续聘。
《21世纪》：您觉得淡马锡模式能为中国甚至全球国企改革提供的经验，有哪些？
蓝璐璐：第一，要以国家经济利益最大化为核心。第二，不要和国内的行业竞争。第三，要得到国际上的好评。
这就需要有好的公司治理结构，比如董事会制度，高度市场化的人才选聘机制等。而背后很核心的是要遵循《公司法》，新加坡整个很严谨的框架才搭起来的淡马锡，既像私人企业一样需要报告，又是独立的法人和营业模式，另一层面董事受宪法监督和保护的。
《21世纪》：具体是如何在《公司法》规定的法律体系下运作的？
蓝璐璐：一、任何事务都以《公司法》为基础进行运作，二、所有的合同都是以国际方式签订，三、点法律执行非常严谨，不会偏袒新加坡公司或是国有企业公司，这其中非常核心的一点，新加坡是司法、立法、行政三权分立的。
中国改革需分类清晰再市场化运作
《21世纪》：对于淡马锡模式，有不同的观点认为中国不适合效仿，比如新加坡资本市场发达，而中国国企规模极大但资本市场却欠成熟；其次，淡马锡基本解决了国有资本产权人缺失的问题，但中国的产权人一直是缺失和不明晰的，这又该怎么办？
蓝璐璐：大小不是问题，可以通过收购将其简单化，这只是形式上的，迟早需要以很系统的方式去考量。产权人缺失问题，主要在于选聘人的过程。中国目前要做到可能还很难，但现在中国国企正在改组，提供了一个很好的时机。
《21世纪》：淡马锡在投资运作过程中非常市场化的，但中国目前国企市场化程度相对偏低，这又如何解决？
蓝璐璐：市场化的考量可以本地上市或国外上市，本地上市可以扩充本地资本市场，国外上市受到的监督更加严谨。需要动态地看他的情况，整个过程中需要市场鉴定，不能受政治或者官方的框架的约束。
《21世纪》：那您觉得中国国企改革的观点在哪里？
蓝璐璐：还是整个制度上的问题，要明确是从经济利益出发还是国家经济利益，中国国企改革还在初步阶段，但是个好的开始。淡马锡从一开始就很明确，尤其是在人员选聘方面，一定要市场化且严格。刚开始淡马锡聘用很多新加坡人，慢慢过渡到从国际市场选聘人才。但中国市场那么大，人才很多，关键是国资委要把整个框架搭起来。
另外，尤其中国的法律不是独立的，不能很好地监督一个公司，所以需要国资委内部一定自律又开放。
作者：姚建莉 陆海晴
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