伞型信托被改判“死缓” 单一结构化信托或“半裸奔”

   “公司已经发布紧急预案了，预防和应对极端客户找上门。”某大型信托公司员工对搜狐财经表示。

　　监管层清理场外配资的力度在不断加大，大量伞形信托甚至包括部分阳光私募产品也被纳入清理范围，遵照监管层的意见，券商也早已宣布限期关闭交易端口。券商们“一刀切”的做法，将使伞形信托和单一信托产品全部被清理。

　　随着大限临近，信托公司正承受着来自券商与客户的双重压力。“已经有客户给我们发律师函了”上述人士表示。

　　承受巨大压力的信托公司不惜与券商“开撕”，中融信托、北方信托、外贸信托纷纷向券商发出公开函，称因其单方终止服务发生无法交易情况导致的损失，由后者承担责任。券商方回应则重申将严格清理整顿外部接入的各类信息技术系统，只留下合规部门认可的接入系统。

　　9月15日晚上，监管层明确表示，多项法律均禁止投资顾问拥有下单权，个别信托要求券商承担违约责任缺乏合法依据。

　　到了16日，在“救市”期间一直不公开发声的银监会也坐不住了。据《证券时报》报道，16日下午银监系统相关人士召开闭门会议，商讨证券信托问题。商讨结果尚不得而知。

　　监管步步收紧

　　在本轮行情中，配资、伞形信托被一些评论认为是引发股指暴涨暴跌的元凶之一。前任证监会主席助理张育军曾多次要求券商加快管理和清理两融、配资、伞形信托。

　　6月11日证监办发布35号文，开始排查券商外部接入系统，但此时信托配资及管理型信托项目并未受到此轮排查影响。

　　7月12日，证监会19号文出台，宣称排查结束进入评估环节，并强调了账户实名制。实际上，根据《证券法》要求，证券账户应当满足证券账户实名制要求，而信托配资及管理型项目为了规避这一规定，次级客户、委托人只是下达投资建议，真正的交易指令，即受托人指令，还是由信托公司发出的。这种做法从法律上规避了实名制的要求，让信托配资及管理型项目名正言顺开展了5、6年之久。

　　但是自19号文出台以来，信托证券业务的麻烦开始到来。7月下旬，有券商通知信托要求提交证券项目尽职调查报告及产品管理人承诺函，即提交证券项目相关信息、包括委托人受托人双方信息及使用的配资系统，管理人对未进行拆分账户、进行场外配资进行承诺。由于提出要求的券商较为个别，券商并未给出提出要求的依据，信托公司只是尽可能满足券商调查要求，承诺部分再进行沟通。同时提供配资的银行方面资金收紧，其依据不仅仅是大盘行情，在存续单元延期的问题上，银行方面要求信托出具关于延期不违反证监会对分账户要求的说明函。

　　到了8月，券商在证监会的压力之下，各自采取措施应对证监会对于外部接入系统及实名制的要求。有的券商启用白名单控制，由营业部提交进入白名单申请，根据内部风控要求筛选证券账户。某大型券商针对伞形结构化信托产品向信托发函，要求伞形子单元不再新增子单元及转入资金、逐步降低杠杆并拆分成单一结构化产品。有的券商要求客户签署自备系统接入的协议。对于这些要求，信托方面尽可能进行协调，最终给出较为合规合理的折中方案。

　　进入九月，各家券商行动开始统一，根据证监会给不同存续规模券商设置的时点要求，要求信托出具非伞承诺函及《客户自备客户端准入协议》，同时出具恒生方面用印的外部接入协议。各家券商针对方向由信托接入系统问题所波及到的伞形配资、单一配资、管理型证券项目统一转向伞形配资业务。同时，各家券商或是传出风声、或是直接向信托提示伞形项目将进入清理阶段。

　　因为并没有直接函件给出，信托方面对来自客户的询问，基本都是回应该传言是“谣言”。

　　但很快，券商态度开始明确起来，从最初询问信托关于清退伞形客户的意见，到明确告知会进行清理只隔了几天的时间。信托公司开始重视，跟明确提示清理日期的券商进行总对总协商，中融致华泰的函及后续几封函件将这件事公之于众。

　　信托公司的沟通初期也取得了一定成效，有券商经过协商同意伞形项目存续至项目正常结束。有的券商不接受信托方面的要求，继续按照时间进行清理。有的券商拒绝沟通同时采取一刀切措施，不仅要求将伞形项目清理，信托公司存续的单一结构化和管理型项目也要一同采取措施。然而这种简单的态度分化在短短两天时间过后也趋于统一，先前同意伞形项目继续存续的券商态度转变，通知信托公司之前协商作废，伞形项目继续按照时点进行清理。

　　私募类管理型信托项目或被默许

　　进入九月第三周，多家券商陆续正式发函告知信托公司清理通知，在给出的清理时限到达时可能会采取买入、限制资金转入、以及关闭配资系统数据接入端口等措施。

　　信托公司只能将券商要求及情形告知伞形项目次级投资者，而投资者方面则爆发了不满。在下行行情中，配资客户往往会进行多次补仓行为，并逐步降低仓位等待反弹信号出现，弥补损失并获利。但是关闭接入端口的、要求清仓的行为击碎了次级投资者的希望，6月以来市场大跌的带来加杠杆倍数的浮亏将直接变现，让投资者没了底部反弹后盈利甚至回本的希望。

　　对此，投资者个体爆发出了巨大的不满，寻找律师进入司法途径、联合起来反抗的现象开始出现，最终目标只有一个：在他们并未违反任何规定的情况下，作为最终受害者的次级投资者，需要有人对他们的损失负责。

　　在责任认定方面，信托公司及大部分投资者认为损失可能会由关闭配资系统数据接入的券商承担，券商一开始的回应多为遭遇不可抗力，然而这并不能让广大投资者信服。然而9月15日，证监会站出来回应，券商无责，将矛头指向了做了多年证券业务的信托公司；同时，也明确了以实名制要求为依据的情况下，单一结构化也应清理。

　　配资业务由来已久，在国外也是以合法的形式一直在进行，因此证监会很难通过宣布配资业务的不合法性在保住场内配资的情况下清除场外配资。

　　之前盛传的券商将限制信托配资账户资金转入及买入权限是一种较为科学的解决方式，可以做到慢慢将配资清理出场，然而若是直接实施师出无名，因此过后没了下文。

　　而若只是像之前清理非信托场外配资那样针对分仓清理，只能将伞形纳入清理范围而无法纳入单一结构化信托配资。因此清理的突破口就变成了信托和其他场外配资所使用的配资、监管系统以及账户实名制的要求，这样伞形配资、单一结构化信托都变成了清理对象，达到了证监会清理场外配资的目的。

　　但这一做法也不是完美的，因为私募借道信托设立的管理型证券项目亦不符合接入系统及实名制要求，理论上也在清理范围之内。

　　可以看到，9月15证监会的回应恰恰忽略了私募类管理型信托项目，实际上是在暗中表示此类非配资项目可以继续存续。

　　客户面临被罚息 单一结构化信托或“半裸奔”

　　16日下午，据《21世纪经济报道》从北京地区多名信托公司和基金子公司人士处证实，券商对于账户背后涉嫌存在配资行为的单一结构化信托或资管计划，不再采取“一刀切”的清理方式。

　　对于单一结构化信托是把三方接口统一切换到券商的PB接口上，而不保留原有的三方接口，伞形信托因为技术上切换不了，所以还是要清理，但因伞形信托能通过技术手段变成结构化信托，所以也暂时不清理。

　　对此，有大型信托公司从业人士表示，单一结构化可能有救，问题是券商自己的系统很难做到监控、平仓、设置权限这些功能，单一结构化可能会处于监控不到位的“半裸奔状态”，若是因此影响到预警止损等基本功能要求，信托方面不能接受。由于单一结构化产品存量规模非常小，最终清理与否影响不大。至于通过技术手段把伞形信托变成结构化产品，该人士表示，“那就相当于重新做了，关键在于券商是否还允许新开账户及配资，目前看来是不可能的。”

　　此时，对于信托公司而言，银行的态度颇为关键，除了是否允许新开账户，一旦项目被清理，提供了优先级资金的银行很可能将对于提前终止单元的客户进行罚息。以上述信托公司为例，虽然一些银行减免了一部分罚息，但是还要收取，客户对此有相当意见。

　　相关信托公司都在等待银监会会议的商讨结果，但对于信托公司而言，往日“美好的时光”或许一去不复返了。