2015年11月17日上午9点，天瑞水泥(01252.HK)总裁李和平与山水投资临时接管人、安永会计师事务所总经理廖耀强坐在了中农工建等6家银行的对面，此时此刻他们不得不共同面对山水水泥（00691.HK)突如其来的这场清盘危机。
他们一方是山水水泥的第一、二大股东
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11月11日山水水泥发布公告称，11月12日到期的20亿境内债肯定会逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了公司清盘呈请及申请委任临时清算人。这成为中国首例超短期融资券违约案例。
这一举措激怒了部分银行。在山水水泥总共71亿的票据债务中，招行占据了近50亿份额，一位招行高管就直言，山水水泥违约数目巨大，事前“毫无征兆”、事后“毫无措施”，是一起“恶性事件”。
这两天李和平与廖耀强四处奔走、反复劝说债权人不会清盘，并制定出多个方案试图挽救企业。在他们看来，山水水泥突然清盘只是多方势力决战控制权的一种策略。可二者费劲口舌却仍无法平复债权人悬着的心，因为谈判桌对面的银行代表心里清楚，天瑞水泥、山水投资尽管是山水水泥的第一、二大股东，但眼下却谁也没能挤入董事会。尴尬的身份，让拯救企业的方案仅仅是一种可能。
眼下，山水水泥内部正积聚了五方势力——有半路杀出、在二级市场豪掷62亿港元却始终没能进入董事会的第一大股东天瑞水泥，持股28.16%；有被董事长低价引入、饱受质疑的央企中国建材 (03323.HK)，持股16.67%；有对中国市场存有野心、台资企业亚洲水泥（00743.HK），持股20.90%。此外，第二大股东山水投资（持股25.09%）内部已分裂成水火不容的两派，一派是暂时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子现任董事长张斌，6名前高管和两千多名职工则扮演着反对者的角色。
任何一方势力都不足以控制这家江北最大的水泥集团，各方势力最终形成了两大阵营。一方是天瑞水泥与6名前高管；一方则由张才奎父子与中国建材、亚洲水泥组成。不同阵营的胜负，决定着山水水泥截然不同的命运。
如今，正是到了两大阵营最后决战的时刻。
清盘危机“任何企业的清盘，都须经股东和债权人同意，山水水泥清盘没开股东大会，未与股东沟通。单方面的行为，我们绝不同意。”作为第一大股东，天瑞水泥总裁李和平称：“一旦清盘，天瑞投资的股权最大，损失也最大。作为民企，每亏一分钱，都有着切肤之痛。”
对于数千职工来说，企业清盘将使他们面对失业的险境。按照一般程序，企业进入清盘，开曼法庭会委任临时清算人，由其寻找接盘人，往往会以较低的价格收购企业现有资产。届时，山水水泥这个江北最大的水泥集团将不复存在。
为了阻止山水水泥清盘，天瑞水泥不仅承诺兑付5亿美元的债务，在得知11月12日20亿境内债即将违约时，也曾发函给山水水泥以及山水投资、中国建材、亚洲水泥等众股东表示，愿意借钱垫付。可山水水泥却答复道，垫资可以，但必须无条件的。最终不了了之。
当得知开曼群岛大法院第二天、11月11日上午十点就将对清盘申请做出裁决，天瑞水泥和山水投资紧急联名向法院递交了一份撤销清盘的申请。开曼群岛大法院因此延期至11月18日开庭。
与天瑞水泥、山水投资四处劝说、多方阻止不同的是，张才奎儿子张斌作为董事长、中国建材人员任股东会主席、亚洲水泥（在董事会中占有4席），他们组成的阵营却突然提交了企业清盘的申请。
对此，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学师对经济观察报表示：“清盘这是为了维护股东和债权人的权益而做出的决定，将来再进行资产重组，目前股东意见不一。而至于能否清盘，企业未来走向如何，还要看结果，现在不便发表意见。”
据初步统计，山水水泥主要有两类债务，一类是银行贷款约60亿元；一类是各类债券71亿元。截至9月末，山水水泥总资产335.09亿元，总负债近200亿元，并未到资不抵债的境地。
历数这家公司业绩，2012至2014年收入规模在150至165亿元人民币左右，年净利润分别为15亿元、10亿元、3亿元。今年半年报显示，山水水泥现金及等价物仍有35亿元，归母股东权益仍有97亿元。
令人费解的是，就在今年6月22日，张才奎在企业大院内将上千万元的人民币垒成粉红色的砖墙，现场回购山水投资股权；而在7月20日，中国建材、亚洲水泥还向山水水泥发函，有意共同提出自愿现金全面收购要约，希望全面收购，获得完全控制权。
区区数月后，山水水泥突然陷入清盘危机。山水维权职工向济南市政府组建的“山水集团稳定发展领导小组”递交了一份“紧急汇报”。其中称：“董事会根本没有为20亿元债券的偿还做过特别筹划和尝试。就在公告发出的第二天，有两家银行前往询问此事。他们很难理解的是，山水集团尚有随时可用的数亿元银行授信，但在发公告之前却没有要求使用。集团财务负责人解释说，反正已经发了公告，你们再放款，万一到时还不上就不好了。”
“这是张才奎父子在香港一系列诉讼失败后，利用最后控制山水水泥董事会的机会，意欲将公司优质资产肢解分割。”作为维权代表之一的山水水泥前高管宓敬田称，一个多月前就传出消息，中国建材想分拆收购山水水泥山东和辽宁两个大区的二十多家公司，这是企业最优质的资产。
11月18日，开曼群岛大法院就清盘一案开庭审理，并未当庭做出判决。廖耀强是安永会计师事务所总经理，在业界有着“清盘王”之称，周正毅控制的上海地产等多家知名企业的清盘都由他来操刀。廖分析道，公司清盘有着一整套程序，有时过程长达一年以上。一般来说，在股东和债权人反对的情况下，开曼群岛大法院不会短期内裁决。
不过，任何企业都无法经受银行集体抽贷。11月16日，济南市政府紧急召集金融办和多家银行开会，成立了债务协同小组，债权人初步达成了行动一致不抽贷的共识，并建立起信息共享沟通机制。
旧部倒戈
这场突如其来的清盘危机，要从两年前原董事长张才奎与数千职工那场退股风波说起。
山水水泥1977年建成，原是山东济南一家国企，当时在全国67家重点水泥企业排名中倒数第一，9年走了11任厂长。正是张才奎带领高管与数千员工，将企业从亏损中做到了全国第二。当时，张才奎获得了“国企好班长”的称号，在整个业界名声大噪。
在改制上市中，所有职工先入股山水投资，再由其控股上市公司。因法律规定，股份公司股东人数不能超过50人，数千职工在山水投资的股权均给张才奎代持。
国企改制后，据多位高管和职工对经济观察报反映，张才奎行事霸道，动辄打骂体罚高管和职工，企业逐渐变成他“一个人的王国”。2011年，山水水泥因业绩优良获得了1.8亿港元的“花红”，可最后所有奖励全部被张才奎一人独揽。
山水水泥危机起于两年前的退股风波。2013年11月，张才奎要求收购7名高管和3939名职工的股权，条件是职工签字同意后没有任何股权收益，变现最迟要30年后。“股份回购所需的资金均来源于公司自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”在许多职工眼里，这是霸道惯了的老板强行在用本应属于自己的分红收购自己的股权。
一时间，7名高管6人倒戈，数千员工上访维权。后来职工们发现，在不知情的情况下，张才奎将信托形式定为“酌情性信托”。这种信托方式可使信托人张才奎拥有绝对的自行决定权，包括代为投票表决、任意处置资产、不给员工任何分红。
由此，这些曾跟着张才奎的旧部们与张才奎父子对簿公堂，要将其赶下帅位。一场股权争夺大战被引爆，昔日的心腹转眼间成了心腹大患。
（详见经济观察报 《山水水泥控股权之争》）
趁着山水水泥内斗，先是原董事长张才奎以低于市场价格定向增发，引入了央企中国建材（中国建材收购价是每股2.77港元，远低于山水水泥的每股净资产4.21港元）；后来亚洲水泥通过增持，反超中国建材，一度夺回了第二把交椅的宝座。天瑞水泥却从二级市场狂购28.16%的股权，成为第一大股东。在产能过剩、不许水泥新建项目的情况下，并购成为企业扩张的唯一路径，在山东、辽宁市场占据相当份额的山水水泥成为争夺的焦点。“水泥量大价低，运输半径一二百公里，区域市场关键在于能够主导价格。天瑞产能65%分布于河南，35%分布于辽宁。如能与山水水泥通过资本纽带结盟，将在河南、山东、辽宁三省主导市场。”豪掷60多亿港元、突然闯入的天瑞水泥总裁李和平坦言。
天瑞水泥扫货使公众股低于上市公司规定25%的下限，山水水泥被停牌。在中国建材撮合下，张斌与李和平在北京曾有一次约见。张斌表达了希望复牌的要求，李和平则问及有无方案和计划，这时张斌却无言以对。会见只持续了十分钟，就不欢而散。
李和平本以为成为第一大股东后，公司会主动找来、邀请他们加入董事会。可山水水泥却置之不理，掏了60多亿港元的天瑞水泥始终只能在外围。当公司不断曝出管理漏洞、业绩下滑的消息后，天瑞水泥再也无法安坐。“外部势力不断加入混战，却没有任何一方能有绝对的话语权。现有格局下要想控制山水水泥，必须先行夺下山水投资。”山水投资股东、山水水泥前财务总监赵永魁说道，为了争夺这一关键变量，从今年3月份开始，维权方与张才奎父子就在香港发起了十起诉讼，诉讼成本已高达数千万元。
激战交锋
2015年3月，山水投资数千职工股东首先向香港高院申请“接管令”，希望夺回属于自己的权益。经过审理，香港法院判定由安永会计事务所暂时接管张才奎名下2631名起诉职工的信托股份，并派驻了三名接管人董事。
天瑞水泥认为战机已显，以第一大股东的身份提请山水水泥于7月29日召开特别股东大会，要求罢免现有董事、改组董事会。
混战山水水泥各方势力相互结盟，分化成两大阵营。按其设想，天瑞水泥与山水投资的股权相加已达53%，胜之必矣。不过，7月24日山水投资先行召开董事会来决定5天后上市公司股东大会如何投票时，却遭到了张才奎父子的阻击。
二人起诉至香港高院，一是提出分拆投票，即二人在山水投资的股权单独折算成山水水泥股权，到上市公司董事会投票；二是反对临时接管人投票重组公司。同时中国建材致信法庭称：“天瑞想夺得山水水泥控制权是敌意举动。只要天瑞代表进入董事会，其他山水投资和山水水泥的少数股东将难以抵抗管理层的改变。”
7月23日，香港法庭判决，“接管人不是公司医生，他是公司看守人”，设立接管人“不是为了达到山水水泥管理层的完全改变”。由于安永未获准投票，张才奎父子反以2：1（1票是以于玉川为代表的职工股东）胜出。5天后，天瑞水泥入主山水水泥董事会的首轮攻势彻底失败。
8月，山水水泥发布了2015年中报，业绩重挫。上半年，山水水泥首次出现10.96亿元的巨亏。东方财富的数据显示，上半年全国20家在A股上市的水泥企业中有6家亏损，共亏7.50亿元。山水水泥一家比6家亏损总额还多。
为了维护占64%的职工股东在山水投资董事会的表决权，8月安永又任命了两名独立董事。天瑞水泥也以业绩巨亏为由，再次提请于10月13日召开特别股东大会，改组董事会。
对于临时接管人与天瑞水泥罢免现有董事、改组上市公司，张才奎称：“临时接管人声称寻求改组上市公司主要原因是基于对现任管理层不当行为的质疑。可是，这些问题未经法庭审计和证实。部分董事上任不足两个月，临时接管人何以认为这些董事也该罢免？天瑞水泥也从未解释新的董事局将如何改善山水水泥的财务状况。我隐约感觉这其中有不为人知的目的。”
9月30日香港原诉庭做出聆讯裁决，Seagroatt法官驳回了张的申请。判词称，“有强力证据证明，被告（张才奎）及其团队的表现是一场"肮脏的把戏"。对于许多职工股东反映，张才奎以降职、下岗等逼其撤诉，法官说道，“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑"起诉人"。对其诉讼申请，法官认为“迄今为止，第一被告人每次都阻止原告，并把冲突扩大至接管人和独立董事。他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”
张才奎随即以“原讼法官明显心存偏见”和“未给出充分的裁决理由”为由上诉。并在法庭上辨称，“2013年于玉川等山水投资6名股东要求我们回购他们的股份，经过多次谈判，双方无法就退股的安排达成协议。为了迫使本人接受回购条件，他们发动了一连串诉讼，目的是利用信托受益人的员工抢夺山水投资的控制权、进而与天瑞联手取得上市公司的控制权，以迫使我们同意以高价回购他们的股份”。
10月12日张的上诉再次被驳回。败诉意味着，张才奎父子失去了对山水投资的掌控。
次日，山水投资召开董事会，以3：2投票比例决定当天下午在山水水泥股东会上对天瑞水泥改组意见投出赞成票。当日下午，张才奎向山水水泥股东会发来信函。
在这封信中，张才奎提议当日举行的特别股东大会否决天瑞水泥改组董事会的议案，他认为：“临时接管人此举是吸取了上次的教训，预先购买了双重保险。即使临时接管人因任何原因无法投票，两名独董加上于玉川（职工股东）也足以控制山水投资董事会。”他向香港法庭申请禁止令，不准两位独董投票，指出“天瑞、临时接管人以及山水投资小股东一直互通消息、密切配合、共同合作。他们共同目的就是要让天瑞控制山水水泥董事会。”
由中国建材派驻的股东会主席当即同意。
天瑞水泥人员抗议无效后愤然离场。
最后的决战
廖耀强在安永工作长达30多年，今年3月被香港高院派驻山水投资作为数千职工股权的接管人。对于10月13日股东会，他称：“此前从未见过，股东会竟以涉嫌违反法律规定来阻止股东投票。如果不能投票，数千职工股东权益如何能够保障？”
作为反击，临时接管人的安永立刻向法院递交了一份申请。10月16日，香港法庭予以批准：安永三位接管人作为山水投资的董事获得了全部董事权利，包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。
之后，天瑞水泥和山水投资提请于山水水泥召开第三次股东特别大会。与前两次不同，鉴于10月13日股东会现任董事的行为，发起人要求罢免全部8名董事，提议中国建材和亚洲水泥各推荐一名合格人员重新加入董事会。
为保证第三次股东会的不再节外生枝，第一、二大股东递交诉状，请求法庭委派独立第三方全程监督。香港法庭判决，批准申请方推荐人选担任本次股东特别大会主席，在12月1日负责全程主持会议，并来源经济观察报)
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