世纪游轮逾130亿重组巨人网络 史玉柱浮盈272亿元

　　世纪游轮逾130亿元重组巨人网络

　　连续20个涨停史玉柱浮盈272亿元

　　■本报记者 杨 萌

　　重组一向是资本市场上的热点话题，上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产等方式实现资产重组。重组，不仅可以剥离不良资产、配置优良资产，还可以使得重组双方经济

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　　回望2015年，这一年上市公司的重组比较频繁，一些资本运作的交易价格多次超过100亿元。其中，史玉柱携巨人网络借壳一事引起了资本市场的广泛关注。今年10月21日，世纪游轮发布公告称，先以6.27亿元价格向原实际控制人彭建虎及其关联方出售全部资产及负债，剥离旧有资产，再作价131亿元购买巨人网络100%股权，向巨人网络的全体股东发行股票；并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过50亿元。

　　值得注意的是，上述作价超过100亿元的重组，在今年重组频生的A股市场，交易价格并不算高。但今年的百亿元重组中没有一家能够在资本市场中引起如世纪游轮这样大的波澜——公司自复牌后，11月11日至12月8日，连续20个交易日涨停。

　　世纪游轮上市4年停牌近一年

　　选择巨人网络进行重组

　　自2011年上市，4年的时间对于世纪游轮来说，充满了机遇同样也充满了挑战。2011年上市之初，世纪游轮是坐拥“长江航运IPO第一股”、“游轮第一股”、“重庆旅游企业第一股”、“全国旅游业民营企业第一股”四大头衔。这四大头衔，吸引了不少投资者的眼光，当时世纪游轮的发行市盈率为81倍。

　　但在上市之后，世纪游轮的发展并不顺利。公司先是遭遇了限制“三公消费”，加之长江内河游的竞争加剧，公司主营业务的发展受到了影响。公司在转型房地产后又遭遇楼市下滑。反映在业绩上，世纪游轮2012年、2013年、2014年年度的净利润分别为4019.05万元、310.89万元和1058.15万元，整体下滑之势明显。

　　据世纪游轮2015年三季报，公司报告期内实现营业收入约1.4亿元，较上年同期减少18.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2201万元，较上年同期下滑598.08%。

　　对于业绩不振，世纪游轮方面曾表示，一方面是由于长江内河游日趋激烈的白热化竞争令公司一家独大的时代远去；另一方面则是2012年底限制“三公消费”政策导致整个游轮市场萎缩，世纪游轮为此受到很大冲击。

　　在这几年的时间中，世纪游轮也在想办法寻找新的利润增长点，并选择了旅游地产这一相对较火的“新”业务。早在2012年底，世纪游轮便投资设立重庆御辉地产开发有限公司，打算在重庆万盛黑山谷开发旅游地产，无奈受报批、资金链等因素拖累，长达3年时间中，项目一直未开工。

　　而在今年6月1日，隶属于重庆东方轮船公司的东方之星发生沉船事故轮，该事故重挫长江游轮市场，游客人数下滑量高达四成。身为“游轮第一股”的世纪游轮也难独善其身，公司业务也遭到冲击。

　　有世纪游轮工作人员曾表示：“公司业务受东方之星事故的影响太大了，虽然入境游客并没有太大的影响，但是七八月国内客源受到了非常大的影响，公司在营销推广上也采取了非常多的措施，降价幅度也很大。”所幸的是公司股票已经在2014年10月24日停牌，所以股价并未受到影响。

　　但迫于内忧与外患，公司开始着手重组。据《证券日报》记者统计，自世纪游轮停牌后，截至今年10月份，在将近一年的时间中，世纪游轮总计发布了超过40份《关于策划重大资产重组停牌进展公告》。其中前31份并未透露任何信息，直到今年7月30日发布的第32份《公告》，内容才有了变化。

　　一位知情人士向记者介绍，有意借壳世纪游轮的公司很多。“公司盘子较小，总股本为6545万股，流通股3246万股，在重组之前，公司的市值约为21亿元。此外，相比其他债务、官司缠身的公司来说，世纪游轮是一个干净的壳公司”。

　　今年7月28日，世纪游轮称，公司控股股东彭建虎与信利光电控股股东信利工业有限公司签订了重大资产重组合作框架协议，双方同意共同推进世纪游轮向包括信利工业在内的信利光电相关股东发行股份购买该等股东持有的信利光电股权并同时募集配套资金。预计本次重组完成后，信利工业将成为世纪游轮控股股东，信利光电将成为世纪游轮控股子公司。

　　据公开信息显示，信利光电总部在香港，为信利集团旗下子公司，信利工业持有其80%股权。公司主要研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件及集成触控模组、微型摄像模组、光电子器件、光电感应模组、光学器件、行车记录器、系统产品、液晶微型马达，液晶镜头，用于家电的钢化陶瓷面盖和3D光学触控等产品。对于重组双方，有分析师称，信利光电每年的净利润可达数亿元，资产规模、盈利能力都将远超过世纪游轮。

　　看似“姻缘”美好，但让人意想不到的是，自7月28日至9月30日的短短两个月时间里，信利工业与世纪游轮的重组便“告吹”，世纪游轮新的重组方变成了巨人网络，彼时，有不愿具名的分析人士对《证券日报》记者表示，相比信利工业而言，巨人网络的知名度更高。当时世纪游轮的董秘张生全曾表示，重组的事都是大股东方面在操作，自己并不知情。不过，其亦表示，“应该是巨人网络开出的条件比信利工业要好”。

　　巨人终回A股

　　史玉柱浮盈272.52亿元

　　今年9月30日，世纪游轮正式透露与巨人网络及其实际控制人史玉柱签订《重大资产重组意向框架协议》。本次交易方式为拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

　　具体方案是：世纪游轮拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，由此巨人网络借壳上市。巨人网络股东承诺，2016年、2017年和2018年扣非后净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

　　对于巨人网络的回归，公司总裁纪学锋曾在今年7月份透露，公司已经在加快A股上市的运作，只待市场再好一点。巧合的是，就在双方签定协议的9月底，A股市场亦开始企稳。

　　其实，有不愿具名的分析师早对《证券日报》记者表示，巨人网络在完成私有化之后，肯定还会选择在A股上市。

　　巨人网络公布于2013年11月25日宣布，已接到以董事长史玉柱及霸菱亚洲投资的私有化要约，估值约29.5亿美元。巨人网络称，上述私有化要约价格较此前60天的成交价加权平均价溢价31.3%，较此前一个交易日的加权平均价溢价21%。而这也成为巨人网络走向私有化的起点。有数据显示，巨人网络于2007年11月1日在美国纽交所IPO，总融资超过10亿美元。从2009年至2013年，巨人累计每股分红4.49美元。分红加要约收购价合计16.24美元，高于IPO价格。

　　2014年7月18日，巨人网络再次宣布，已经完成了2014年3月17日与巨人投资有限公司全资子公司Giant Merger Limited签订的并购协议，以及2014年5月12日签订的增补协议。根据该协议，巨人投资有限公司已经以约30亿美元的现金收购了巨人网络。

　　该并购协议已于2014年7月14日在特别股东大会上获得批准。根据该协议，所有符合条件的巨人网络股东都将获得每股普通股12美元，或每

　　股美国存托股份（以下简称“ADS”）12美元的收购价格。巨人网络还宣布，已经要求纽交所在7月18日之后停止交易公司的ADS。至此，巨人网络的私有化宣告完成，在美国退市。

　　不过，有传闻称，巨人网络在美国退市与公司的主营业务萎缩有关。在美国上市之初，巨人网络依靠《征途》来获得收入，《征途》系列贡献了公司2011年至2013年以来几乎所有的营业收入。但由于游戏行业的竞争加剧以及手游的逐渐崛起，《征途》能够为公司贡献的营收明显减缓。

　　在意识到这一点之后，巨人网络也开始有所行动，在今年7月份接受媒体采访时，公司总裁纪学锋表示，要通过“广积粮、高筑墙”等手段扩大在移动产业中的份额。而自2013年6月份起，巨人手游方面的首笔投资对外披露：北京手游研发公司帝江网络被收入巨人。2014年3月10日，巨人网络正式对外宣布成立手游子公司，由巨人网络总裁纪学锋兼任总裁，徐博出任副总裁，宣布全面进军手游行业。

　　而在业务稳固发展的同时，下一个上市目的地的选择也摆在了巨人网络面前。此前，曾有传言说巨人网络要选择港交所为新的上市目的地。“当时有传言说巨人网络会选择港交所上市，是因为对比当时的A股市场，很多游戏类企业的估值都被低估了，选择港交所是为了获得较高的估值。”有券商分析师对《证券日报》记者表示：“其实从美国退市，也是因为美股一向对中概股的估值偏低，且为中概股提供的融资渠道也不健全，这对公司发力手游业务产生了阻碍，而回归A股能够更好的帮助巨人网络融资。”

　　另外，随着今年分众传媒等中概股回归，以及一系列政策的出台，使得中概股回归A股的设想得以实现，这也为巨人网络最终选择借壳世纪游轮提供了很好的借鉴。

　　对于回归A股，纪学锋此前曾表示，公司业绩已不成问题，只待时机出现，“美股退市的互联网企业中我们是国内第一家，显示我们资本运作动作总是快人一步，从美股退市的大型互联网公司中，我们也应该是第一个上A股的公司”。

　　不管是不是第一个成功登陆A股的中概股，可以看到的是，如若此次交易顺利完成，史玉柱等将因此次重组赚得盆满钵满。

　　在世纪游轮公布重组公告并复牌之后，公司股价便一路飞涨，使得公司不得不在12月8日选择停牌。据记者统计，在此之前世纪游轮已经连续发布了7份《关于股票交易异常波动的公告》。

　　根据此前世纪游轮的重组方案，公司拟向交易对方以29.58元/股的价格发行4.43亿股。交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有公司2.1亿股，占公司总股本的41.44%，其中，兰麟投资持有世纪游轮的股份数为1.56亿股，比例为30.77%，兰麟投资将为世纪游轮新的控股股东，史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人。上述公告显示，巨人投资有限公司持有兰麟投资100%股权，为兰麟投资控股股东，而股权关系显示，史玉柱持有97.86%巨人投资有限公司股权，也就是说史玉柱间接持有世纪游轮1.53亿股左右。

　　11月11日至12月8日世纪游轮连续20个交易日连续涨停，12月14日复牌后，世纪游轮股价出现下跌。不过，据记者计算，若交易完成，公司的新实际控制人史玉柱能够获得的浮盈将在272.52亿元左右。

　　巨人网络发力手游时间不佳

　　注册制新政是否撼动壳资源？

　　虽然世纪游轮和巨人网络重组一事看似已经“板上钉钉”，不过，双方仍有不少问题需要面对。

　　根据易观智库《2015年中国移动市场年度综合报告》预计，2015中国移动游戏市场规模将达到412.5亿元，同比增长40.5%；2016年将达523.7亿元，较2015年增长27.0%。中国游戏市场巨大的市场前景也使得巨人网络回归有了足够的底气。

　　目前我国A股市场上有中青宝和掌趣科技两家游戏概念的公司。其中，2012年5月11日在创业板上市的掌趣科技，其2014年年报显示，公司去年的净利润为3.7亿元。受今年资本市场深度调整影响，2015年10月21日，掌趣科技总市值降为300亿元左右，巨人网络2013年净利润为12.53亿元，是掌趣科技2014年利润的3倍。

　　同样，目前A股曾经超过千亿元市值的乐视网2014年净利润为3.64亿元，不足巨人网络2013年利润的三分之一。另外，纪学锋曾表示：“巨人现在手上压着很多款手游没有发，只想找一个合适的时期，配合资本市场的‘火候’一起推出，而对一家世界TOP5的海外手游开发商的并购，也在同步运作中。”

　　值得注意的是，虽然手游是巨人网络未来重要战略，但事实上巨人网络是在2014年才开始进入手游行业。

　　资料显示，巨人网络开发的两款手游中，《征途口袋版》于2014年12月份正式上线运营，截至2015年9月30日，累计收入确认金额2.17亿元。《大主宰》于2015年2月份正式上线运营，截至今年9月30日，《大主宰》累计收入确认金额1.37亿元，两款手游合计收入为3.54亿元。巨人网络2015年1月份至9月份收入为15.48亿元，占营业收入比例为22.87%。

　　“手游随着移动网络的发展，也实现了飞跃，随之而来的是大家一拥而上，开始激烈竞争。巨人网络选择大举进军手游的时间点已经有点迟，从目前看想要有所突破有些难度，虽然巨人网络占有研发优势，但发行渠道已经被昆仑万维、触控等几个公司所把控，巨人网络在这方面处于劣势。”有分析师对《证券日报》记者表示：“另外，手游产品的存活率较低也是所有手游公司需要面临的重要难题。”

　　据记者了解，手游的存活率低是所有开发者所面临的难题。虽然手游不会

　　占用大块的游戏时间，但由于游戏种类以及更新速度等限制，一款游戏在刚入手后没多久就会被玩家放弃。

　　“一款新手游从筹备到上线，平均时间从6个月到1年时间不等，决定能否大卖的因素包含IP、开发团队能力、发行与平台选择等，而新产品存活率非常低，不超过百分之十。”上述分析师表示，目前巨人网络收入主要来自于客户端游戏，要在手游领域有所建树面临的难题较大，从业绩预测数据来看，公司2016年净利润为10亿元，比2014年净利润11.59亿元还低，其进军手游状况可见一斑。

　　另外，从世纪游轮方面来看，公司之前的总股本仅有6545万股，属于两市中的“袖珍股”，去年10月份停牌前价格为32.29元/股，总市值约21亿元。加之公司资产状况清晰明朗，非常适合定向增发收购大体量的资产，增发后总股本也不会太大。因此，世纪游轮在壳资源中属于“香饽饽”。

　　“目前，借壳上市的游戏之所以玩得很火，主要是这个市场给了大家太多资本性套利的机会。对壳公司而言，公司一旦上市，不光可以获得产业发展的平台，万一产业不行了，把壳卖了又是几十亿元进账。”有业内人士指出。

　　同时，如今注册制的进程正在逐步推进，一旦正式推出，壳资源的价值无疑将出现下降，所以，选择在注册制实施之前为自己的壳找个好“东家”也是世纪游轮的明智之选。不过，如果注册制推出的话，想要上市变得更加简洁，另外，透明度更强。“由于重组审批需要一定的时间，如果注册制推出的话，公司想要上市会变得简单，不排除到时以前想要借壳的公司会选择独立运作上市的可能。但现阶段来看，注册制对壳资源的估值肯定会有影响，但注册制之下的壳资源也有一定的价值，如缩短上市流程等。”有业内人士如是表示，在注册制改革的过程中，壳价值依然存在，大量的上市后备军让市场在短期内无法通过IPO消化。川财证券分析师李皓舒则公开表示，2016年上半年壳资源将面临最后疯狂。

　　除去上述问题外，值得注意的是，对股票价格波动风险，世纪游轮曾公告称，停牌期间，针对公司股票异常波动，公司采用书面问询及电话沟通等方式就有关事项逐一向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，公司不存在可能对股价造成较大影响的应披露而未披露的重大事项。同时，公司并未提前获知买入本公司股票的投资者的相关信息，也未知买入或者卖出方是否存在一致行动人关系。

　　本次交易需要有关部门审批且需要一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　截至今年9月30日，在世纪游轮可比上市公司中， 掌趣科技、中青宝、昆仑万维、天神娱乐、顺荣三七、 游族网络六家公司的市盈率在54.34倍至273.88倍之间，平均为100.31倍。而根据世纪游轮拟购买资产2016年盈利预测（巨人网络股东承诺2016年公司盈利10亿元），按212.94元/股测算，本次交易完成后上市公司市盈率为108.17倍，高于可比上市公司市盈率指标。

　　借壳上市发力新业务

　　希望不是忽悠

　　评论

　　与巨人网络百亿元重组的消息，为世纪游轮带来了20个交易日连续涨停，抛开交易完成史玉柱能够获得272.52亿元的浮盈不说，世纪游轮的董事长彭建虎所持股份的市值也一路飙升到93.1亿元，其子彭俊衍的股份市值也将升至10.42亿元，二人合计市值103.52亿元。

　　在财富大幅攀升的同时，笔者不禁要问，之前也有爆炒重组概念股的现象，这类概念股此起彼伏的出现，结果又如何呢？

　　股价的大幅上涨，除了A股固有的炒作外，经济转型的理念逐渐在资本市场深入人心，传统制造业与新兴文化产业在资本市场中正在进行着更迭，从世纪游轮去年停牌前的股价和目前股价的差距上可见一斑。

　　不过，在此不得不提到的是，投资A股看经济转型也要看上市公司的业绩。今年上半年牛市最大的妖股暴风科技，同样放弃了VIE结构转投国内创业板，公司的股价自今年3月24日上市，到5月5日，连续创出29个“一字涨停”，创出A股历史上最长连续涨停记录。但随着熊市降临、次新股炒作全面退潮，业绩惨淡的暴风难改股价一路下行的趋势。说到底，上市公司还是应该拿业绩来说话。

　　现在巨人网络的业绩也有所下滑。数据显示，巨人网络2012年至2014年及2015年前三季度的营业收入分别为22.71亿元、24.87亿元、23.39亿元及15.48亿元，净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元及2.18亿元。

　　对于业绩下滑的原因，公司称，除了公司因红筹架构的拆除将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用，和2015年6月份巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用外，另外一个主要原因是2015年玩家向移动端迅速转移，对传统的端游收入产生一定的冲击，公司2015年以来多款端游及手游处于研发阶段，尚未实现收入。实现实实在在的业绩增长，巨人网络仍有难题需要解决。

　　如今，通过借壳上市寻找新的融资渠道，是正常的商业行为，无可厚非，但笔者希望，在世纪游轮和巨人网络重组完成走上正轨之后，要做的就是将主业巩固好。巨人网络作为国内知名的游戏企业曾经创下过辉煌，漂泊在外多年之后回到A股，能够让国内投资者看到公司的成长，分享企业发展带来的红利。